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1 证券代码:300084 证券简称:海默科技 公告编号:2015―017 兰州海默科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

109 号) 的有关规定, 兰州海默科技股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 编制了

2014 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》 .本专项说明仅供本公 司2014 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途.

一、公司简介 兰州海默科技股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 ) ,2000 年11 月29 日,公司经甘肃省人民政府甘政函(2000)151 号文,以及甘肃省经济体制改 革委员会甘体改函字[2000]043 号 《关于设立兰州海默科技股份有限公司的复函》 的批准, 由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立. 公司发起人为窦剑文、 上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他

12 位股东.本公司于

2000 年12 月18 日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登 记,注册资本为 40,000,000.00 元.

2008 年3月,根据公司

2008 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程 规定, 本公司申请增加注册资本人民币 8,000,000.00 元, 以未分配利润转增股本. 转增基准日期为

2007 年12 月31 日, 转增后注册资本为人民币 48,000,000.00 元,股份变为普通股 48,000,000.00 股.股东与本公司

2008 年3月20 日在甘肃省工 商行政管理局登记的股东一致. 本次股权变更已经北京五联方圆会计师事务所以 五联方圆验字[2008]第05002 号《验资报告》予以验证.

2010 年4月26 日本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 (证监许可[2010]

536 号)的核准,向社会公开发行 16,000,000.00 股人民币普通股(A 股) ,发行价格 每股 33.00 元.募集资金总额人民币 528,000,000.00 元,扣除各项发行费用,实2际募集资金净额人民币 483,436,485.97 元.以上募集资金已由国富浩华会计师事 务所有限公司于

2010 年5月11 日出具的浩华验字(2010)第45 号 《验资报告》验 证确认,注册资本增加至 64,000,000.00 元.2010 年5月20 日公司股票在深圳证 券交易所创业板上市.

2011 年6月15 日本公司以总股本 64,000,000.00 股为基数, 以资本公积金向 全体股东每

10 股转增

10 股,上述资本公积金转增股本方案实施后,本公司总股 本由 64,000,000.00 股增加至 128,000,000.00 股.经国富浩华会计师事务所有限 公司于

2011 年6月18 日出具的国浩验字[2011]第59 号 《验资报告》 验证确认, 截至

2011 年6月16 日止变更后的累计注册资本 (股本) 为人民币 128,000,000.00 元. 根据公司

2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可[2014]1070 号文 《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》 ,核准向李建国发行人民币普通股(A 股) 13,146,466.00 股股份、向李铁发行人民币普通股(A 股)387,368.00 股股份购买 资产,非公开发行股份募集配套资金不超过 140,000,000.00 元.根据公司与李建 国、李铁签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,向李建国发行人民币普 通股(A 股)13,146,466.00 股股份并支付现金 150,000,000.00 元购买其持有的上 海清河机械有限公司 98.16%股权,向李铁发行人民币普通股(A 股)387,368.00 股股份购买其持有的上海清河机械有限公司 1.84%股权,每股发行价为人民币 19.95 元 (每股面值

1 元) . 向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股) 4,282,608.00 股, 向天安财产保险股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股)1,804,348.00 股,每股发行价为人民币 23.00 元(每股面值

1 元) .此次增资 后的注册资本和实收资本为人民币 147,620,790.00 元.上述出资已经瑞华会计师 事务所 (特殊普通合伙) 出具瑞华验字[2014]62040003 号 《验资报告》 验证确认.

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介 根据本公司第四届董事会第二十九次会议决议、 第四届董事会第三十次会议 决议、2014 年第二次临时股东大会决议、 《购买资产协议》及其补充协议、本公 司于

2014 年10 月21 日公告的《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿) 》 ,本次交易系本公司拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式购买李建国、李铁持有的上海清河机械有限公司(以3下简称 清河机械 )100.00%的股权(其中以向李建国及李铁发行股份方式支付 交易金额 27,000.00 万元,以现金方式向李建国支付交易金额 15,000.00 万元) , 并募集配套资金不超过 14,000.00 万元.

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 (1)2014 年5月22 日,本公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议 通过了公司 《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》的相关议案. (2)2014 年6月4日,本公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过 了 《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》相关议案. (3)2014年6月23日,本公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案,同意公司进行本次交易. (4)2014年10月16日,中国证监会出具 证监许可[2014]1070号 《关于核准 兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 ,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜.

3、本次重大资产重组相关事项实施情况 (1)标的资产对价的支付及验资 清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续, 并于2014年10月22日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至本公司名下,本公 司已持有清河机械100.00%股权. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月7日出具的编号为瑞 华验字[2014]62040003号的《关于兰州海默科技股份有限公司验资报告》 ,截止 2014年11月6日,本公司已收到李建国、李铁缴纳的新增注册资本,李建国、李 铁以共同持有的清河机械100.00%股权出资13,533,834.00 元. (2)募集配套资金及验资 根据本公司本次交易之募集配套资金非公开发行股票(以下简称 本次非公 开发行 )的申购报价情况,本公司与本次非公开发行的主承销商国金证券股份 有限公司共同确认本次非公开发行的发行价格为每股23.00元,发行对象为财通 基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司等2名投资者,发行股数为 6,086,956.00股.

4 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月7日出具的编号为瑞 华验字[2014]62040003号的《关于兰州海默科技股份有限公司验资报告》 ,截止 2014年11月6日,本公司已收到财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限 公司缴纳的新增注册资本,财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司 以货币出资6,086,956.00元. (3)新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理 确认书》 ,其已于2014年11月17日受理本公司非公开发行新增股份(包括本次交 易之对价股份、本次非公开发行的股份)的登记申请材料,相关股份登记到账后 将正式列入本公司的股东名册.本公司本次交易之新增股份数量为19,620,790.00 股(其中限售流通股数量为19,620,790.00 股),本次交易后股份数量为147,620,790.00股.

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

(一)标的资产的盈利预测及实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提 (1)本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不 发生重大变化. (2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化. (3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定. (4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化. (5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化. (6) 本公司经营所需的原材料、 能源、 劳务等能够取得且价格无重大变化. (7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利 执行. (8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响.

2、盈利预测的主要指标 (1)标的资产盈利预测承诺情况

2014 年6月4日,本公司与李建国、李铁签署《发行股份及支付现金购买 资产之盈利补偿协议》 ,协议约定:本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为

2014 年、2015 年、2016 年,李建国、李铁承诺清河机械

2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 3,500.00

5 万元、4,200.00 万元、5,040.00 万元. (2)标的资产盈利预测情况 本公司在重大资产重组时,于2014 年6月6日公告了《上海清河机械有限 公司盈利预测报告》 ,预测清河机械

2014 年度的盈利情况,根据盈利预测,清河 机械

2014 年度预计实现净利润 3,408.88 万元. 另外, 北京天健兴业资产评估有限公司以未来收益预期的估值方法对拟收购 资产进行评估,公司作为定价参考依据,其评估报告中预测了清河机械

2014 年 度的净利润为 3,408.88 万元.

3、重........