PDF《义乌华鼎锦纶股份有限公司 对外投资公告》

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601113 股票简称: 华鼎股份 公告编号: 2015-028 义乌华鼎锦纶股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的公司:北京环球中科水务科技有限公司,是主要从事 水环境保护和治理业务的综合型环保科技公司. ? 公司拟以现金方式增资标的公司,预估总投资金额为 10,200 万元,增资后公司持有标的公司 51%的股权. ? 该事项在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会批准. ? 特别风险提示:市场风险,管理风险

一、对外投资概述

(一)义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称 公司 )拟对北 京环球中科水务科技有限公司 (以下简称 标的公司 或 环球中科 ) 以现金方式增资,总投资金额为 10,200 万元,其中,1,561.2245 万 元计入标的公司注册资本,8,638.7755 万元计入资本公积金.增资 完成后,公司占股 51%.

(二)2015 年6月10 日,公司第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于投资北京环球中科水务科技有限公司的议案》 ,董事会 授权公司经营管理层代表公司签署本次投资协议以及办理所涉及的 具体事宜.本次对外投资无需提交公司股东大会批准.

(三)本次对外投资事项不涉及关联交易,亦不构成重大资产重 组.

二、投资标的基本情况

(一)北京环球中科水务科技有限公司基本情况

1、公司简介 北京环球中科水务科技公司成立于

2008 年10 月21 日,注册资 本1500 万元,法定代表人李国富,是主要从事水环境保护和治理业 务的综合型环保科技公司,七年多时间以来,在北京、宁夏、河北、 黑龙江、山东、安徽等地先后设立、参股或兼并多家独立法人企业, 形成了固废资源化、高效药剂、水厂建设和改造、水处理工艺工程等 四大业务方向,致力于为客户提供全方位水环境监测、生态环境治理 和水质安全保障技术的一体化解决方案.

2、增资前的股权结构 公司注册资本

1500 万元,现在的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 虞红波 605.283 40.3522% 胜利新邦控股集团有限公司

450 30% 李国富 310.317 20.6878% 王平 81.9 5.46% 董伟 52.5 3.50% 合计

1500 100%

3、增资后股权结构 本次增资完成后, 公司注册资本增加至人民币 3,061.2245 万元, 增资后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 义乌华鼎锦纶股份有限公司 1,561.2245 51% 虞红波 605.283 19.7726% 胜利新邦控股集团有限公司

450 14.7% 李国富 310.317 10.137% 王平 81.9 2.6754% 董伟 52.5 1.715% 合计 3,061.2245 100%

4、经营财务状况 截止到

2015 年3月31 日, 环球中科及控股参股子公司账面总资 产为 90,946,862.30 元,账面总负债 48,971,417.21 元,账面净资产 41,975,445.09 元,资产负债率为 53.85%;

2015 年1-3 月营业收入 为12,314,385.79 元,利润总额为4,919,055.94 元,净利润4,910,510.69 元. 其中,归属于环球中科的净资产 20,173,734.84 元,净利润 3,033,245.73 元. (以上财务数据经环球中科公司及下属各项目子公司模拟合并 报表得出,数据未经审计. )

(二) 北京环球中科水务科技有限公司下属各控股参股项目子公 司基本情况

1、宁夏嘉农环保科技有限公司 公司成立于

2009 年8月28 日,注册资金人民币

2680 万元,主 营城市污泥的处置、 废弃物的处置及利用和回收, 环境工程技术咨询;

有机肥生产、销售. 截止到

2015 年3月31 日, 公司账面总资产为 38,618,102.51 元, 账面总负债 11,568,053.94 元,账面净资产 27,050,048.57 元;

2015 年1-3 月营业收入为 2,871,882.00 元, 净利润 1,866,704.53 元. (数 据未经审计) 环球中科目前持有该公司 36.194%的股权,截至增资款交割日, 环球中科将整合股权并使其持股比例提升至 54.50%.

2、大庆嘉农环保科技有限公司 公司成立于

2011 年09 月13 日,注册资本

500 万元,主营环境 科学技术、环境工程技术咨询;

氮肥、磷肥、钾肥销售,有机――无 机复混肥料、微生物肥料生产销售,城市污泥处置. 截止到

2015 年3月31 日, 公司账面总资产为 9,962,952.19 元, 账面总负债 799,930.06 元,账面净资产 9,163,022.13 元;

2015 年1-3 月营业收入为 1,414,540.00 元,净利润 1,200,140.00 元. (数 据未经审计) 环球中科目前不持有该公司股权,截至增资款交割日,环球中科 将整合股权并使其持股比例提升至 51%.

3、宁夏清水源净水剂有限责任公司 公司成立于

2010 年2月1日,注册资金人民币

500 万元,主营 水处理药剂的投资、建设、生产和销售;

水处理药剂相关产业的产品 开发和技术服务;

环保设备的生产销售及化工产品(不含易易制毒危 险品)的生产销售. 截止到

2015 年3月31 日, 公司账面总资产为 8,914,724.27 元, 账面总负债 886,192.18 元,账面净资产 8,028,532.09 元;

2015 年1-3 月营业收入为 1,372,029.90 元,净利润 638,028.63 元. (数据 未经审计) 环球中科目前持有该公司 35%的股权.

4、廊坊市穗深化工产品有限公司 公司成立于

2007 年12 月07 日,注册资本人民币

500 万元,主 营销售化工产品,丙酮、硫酸、盐酸、甲苯、甲基乙基酮、高锰酸钾 等. 截止到

2015 年3月31 日, 公司账面总资产为 9,082,416.86 元, 账面总负债 5,225,849.83 元,账面净资产 3,856,567.03 元;

2015 年1-3 月营业收入为 4,667,785.86 元,净利润 536,567.03 元. (数 据未经审计) 环球中科目前不持有该公司股权,截至增资款交割日,环球中科 将整合股权并使其持股比例提升至 50.0233%.

5、安徽禹信环境工程科技有限公司 公司成立于

2013 年1月7日,注册资本人民币

500 万元,主营 环境检测仪器研发、销售;

水处理药剂研发、销售;

污泥处理、处置 项目设计、施工;

水环境治理项目设计、施工;

水处理厂自动控制系 统设计、施工、安装、调试与维护. 截止到

2015 年3月31 日,公司账面总资产为 837,530.57 元, 账面总负债

0 元,账面净资产 837,530.57 元;

2015 年1-3 月营业收 入为 446,800.43 元,净利润 299,206.63 元. (数据未经审计) 环球中科目前持有该公司 79.5%的股权.

6、胜利油田新邦石油科技有限责任公司 公司成立于

2006 年12 月30 日,注册资金

1000 万元,主营石 油技术开发与应用、聚合氯化铝、聚合氯化铝铁、聚合硫酸铁生产销 售;

石油助剂、化工产品(不含危险品)销售;

水处理工艺开发、应 用及相关技术咨询服务. 截止到

2015 年3月31 日, 公司有关净水剂业务的账面总资产为 7,412,983.75 元,账面总负债 6,988,986.93 元,账面净资产 423,996.82 元;

2015 年1-3 月营业收入为 1,310,360.67 元,净利润 423,996.82 元. (数据未经审计) 环球中科目前尚未持股,截至增资款交割日,环球中科将参股该 公司,并占股 20%.

三、协议主体的基本情况 环球中科自然人股东: 虞红波:男,汉族,身份证号码 33072519830923****,地址为 浙江省义乌市稠城街道****;

李国富:男,汉族,身份证号码 42011119700312****,地址为 广东省深圳市南山区学府路****;

王平:男,汉族,身份证号码 64010219681219****,地址为宁 夏回族自治区银川市兴庆区****;

董伟:男,汉族,身份证号码 11010819760502****,地址为北 京市海淀区学院路****. 环球中科法人股东: 胜利新邦控股集团有限公司:成立日期

2012 年4月23 日,注册 号370500200019736-3,住所:山东省东营市东营区北二路

669 号, 法定代表人刘德功,注册资本

10000 万元,经营范围:以自有资产投 资及咨询服务,企业管理咨询.

四、投资协议的主要内容 公司(丙方)与环球中科公司(甲方)及其原有股东虞红波、李 国富、王平、董伟、胜利新邦控股集团有限公司(合称乙方)将于

2015 年6月11 日签署《关于北京环球中科水务科技有限公司之投资 协议》 ,协议主要内容如下:

1、环球中科公司拟增加注册资本至人民币 3,061.2245 万元.就 新增的 1,561.2245 万元新增注册资本,由公司以 10,200 万元的价格 认购. 投资金额中, 1,561.2245 万元计入甲方的注册资本, 8,638.7755 万元计入甲方资本公积金.增资完成后,公司占股 51%.

2、 增资款的缴付分两期进行, 第一期增资款为人民币 1,561.2245 万元,第二期增资款 8,638.7755 万元,分别由协议中约定的先决条件 满足后,再由公司履行缴付义务.

3、环球中科通过本次增资获得的资金,将全部用于主营业务的 开拓,不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务,也不会涉及 投机性、套利性的业务领域.

4、公司支付第一期增资款后,环球中科设立董事会,董事会由

9 人组成,其中

5 名董事由华鼎公司委派,4 名董事由乙方委派,董 事长由华鼎公司委派.

五、对外投资对公司的影响 本次对外投资,是公司年初制定战略投资计划的一部分,也是公 司实施多元化发展战略的重要举措之一. 投资北京环球中科水务科技 有限公司,有利于更好地发挥环球中科环境治理技术优势,同时标志 着公司成功进军国家新兴环保产业, 为公司将来在环保产业的进一步 发展打下了基础.本投资事项有利于公司更好地履行社会责任,实现 更大的社会效益,也有利于增强公司盈利能力,促进公司飞跃发展. 本次对外投资,将使公司合并报表范围扩大,增加控股子公司的 数量.

六、对外投资的风险分析

1、市场风险:环保产业虽然属于国家新兴产业,但经过几年时 间的发展,业内已经具有一定的竞争,随着市场的进一步发展,竞争 程度会愈加激烈. 应对措施:以现有技术优势快速抢占市场,积极进行技术更新和 研发,形成较强的综合竞争力.

2、管理风险:由于市场业务的快速发展,环球中科公司在企业 内部管理方面存在一定的风险. 应对措施:将以国家五部委发布的企业内控规范指引为参照,结 合环球中科公司经营发展实际,逐步提升和规范企业内部管理,降低 企业管理风险. 特此公告. 义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2015 年6月11 日 ........