PDF《北京弘益热能科技股份有限公司 对外投资管理制度》

公告编号:2018-017 证券代码:838827 证券简称:弘益热能 主办券商:长江证券 北京弘益热能科技股份有限公司 对外投资管理制度 (修订稿)

第一章 总则 第一条 为了加强北京弘益热能科技股份有限公司 (以下简称 公司 ) 对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范投资风险,保障 对外投资安全,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )和《北京弘益热能科技股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的相关规定,制定本制度.

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的 战略,达到获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支 配的资源投向其他组织或个人的行为.包括投资新建全资子公司、向 子公司追加投资、 与其他单位进行联营、 合营、 兼并或进行股权收购、 转让、项目资本增减等.包括但不限于股权投资、证券投资、衍生品 投资、委托理财产品的投资、法律法规及公司章程规定的其他对外投 资方式. 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生 产,有利于公司的可持续发展;

必须注重投资风险,保障资金及资产 的安全运行,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益.

1 公告编号:2018-017 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行, 控股子公司确有 必要进行对外投资的,需事先经总公司批准后方可进行.公司对控股 子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理.

第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会和董事会. 具体权 限划分如下:

(一)董事会有权决定按一年内累计计算原则,低于公司最近一 期经审计总资产 30%的对外投资;

(二)公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审 计的总资产 30%的,应由董事会向股东大会提交预案,经股东大会审 议通过后生效. 若对外投资属关联交易事项, 则应按公司关于关联交易事项的决 策权限执行. 控股子公司进行对外投资,除遵照执行本制度外,还应执行公司 其他相关规定. 第六条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前,公司有关部门 应先报战略发展委员会研究并提出建议, 再根据项目情况逐级向董事 会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料, 以便其作 出决策.

第三章 岗位分工 第七条 公司董事会负责统筹、 协调和组织重大对外投资项目的分析、 研究和决策.

2 公告编号:2018-017 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行 性研究与评估.

(一)项目立项前,首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与 范围,对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益;

其次要对投 资的项目进行调查并收集相关信息;

最后对已收集到的信息进行分析、 讨论并提出投资建议,报公司董事会立项备案.

(二)项目立项后,负责成立投资项目评估小组,对已立项的投 资项目进行可行性分析、评估,同时可聘请有资质的中介机构共同参 与评估. 评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保 符合公司内部规章制度, 使一切对外投资活动能在合法的程序下进行. 第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理. 公司对外投资项目 确定后,由公司财务部门负责筹措资金,协同有关方面办理出资、工 商登记、税务登记、银行开户等手续,并实行严格的借款、审批与付 款制度. 第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行 日常管理,对公司对外投资项目负有监管的职能.对投资过程中形成 的各种决议、 合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管, 并建立详细的档案记录.未经授权人员不得接触权益证书. 公司负 责对外投资管理的部门负责收集、审核、建立和保管参控股公司管理 档案. 第十条 法务人员对公司对外投资项目进行合规性审查.

第四章 执行控制

3 公告编号:2018-017 第十一条 公司在确定对外投资方案时, 应广泛听取评估小组专家及 有关部门及人员的意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标, 如现金流量、货币的时间价值、投资风险等.在充分考虑了项目投资 风险、预计投资收益,并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方 案. 第十二条 公司股东大会、 董事会决议通过决定对外投资项目实施方 案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容.对外 投资项目实施方案的变更, 必须经过公司股东大会、 董事会审查批准. 第十三条 对外投资项目获得批准后, 由获得授权的部门或人员具体 实施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的 具体操作活动.在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理 投资资产的移交;

投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其 他有效凭据. 第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的, 其资产必须经 过具有相关资质的资产评估机构进行评估, 其评估结果必须经公司股 东大会、董事会决议后方可出资. 第十五条 公司对外投资项目实施后, 应根据需要对被投资企业派驻 产权代表, 如股东代表、 董事、 监事、 财务总监或其他高级管理人员, 以便对投资项目进行跟踪管理, 及时掌握被投资单位的财务状况和经 营情况,发现异常情况,应及时向董事长或总经理报告,并采取相应 措施. 第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制, 对外投资获

4 公告编号:2018-017 取的利息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁 设置账外账. 第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上, 还应根据对 外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账,定期和不定 期地与被投资单位核对有关投资账目,确保投资业务记录的正确性, 保证对外投资的安全、完整. 第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档 案的管理,保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件 的安全与完整.

第五章 投资处置 第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制, 对外投 资的收回、 转让、 核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制, 经过公司股东大会、董事会决议通过后方可执行. 第二十条 公司对外投资项目终止时, 应按国家关于企业清算的有关 规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;

在清算过 程中,应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖 金和补贴的行为;

清算结束后,应注意各项资产和债权是否及时收回 并办理了入账手续. 第二十一条 公司核销对外投资, 应取得因被投资单位破产等原因不 能收回投资的法律文书和证明文件. 第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的 审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进

5 公告编号:2018-017 行对外投资资产处置的会计处理,确保资产处置真实、合法.

第六章 跟踪与监督 第二十三条 公司对外投资项目实施后, 由公司负责对外投资管理的 部门进行跟踪,并对投资效果进行评价.公司负责对外投资管理的部 门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目 的实施情况, 包括但不限于: 投资方向是否正确, 投资金额是否到位、 是否与预算相符,股权比例是否变化,投资环境政策是否变化,与可 行性研究报告所述是否存在重大差异等;

并根据发现的问题或经营异 常情况向公司董事会提出有关处置意见. 第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权. 第二十五条 监事会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:

(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况.重点检查是否存在 由一人同时担任两项以上不相容职务的现象.

(二)投资授权批准制度的执行情况.重点检查对外投资业务的 授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为.

(三)投资计划的合法性.重点检查是否存在非法对外投资的现 象.

(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管 情况.

(五)投资项目核算情况.重点检查原始凭证是否真实、合法、 准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整.

(六)投资资金使用情况.重点检查是否按计划用途和预算使用

6 公告编号:2018-017 资金,使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象.

(七) 投资资产的保管情况. 重点检查是否存在账实不符的现象.

(八)投资处置情况.重点检查投资处置的批准程序是否正确, 过程是否真实、合法.

第七章 附则 第二十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性 文件执行. 第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会. 第二十八条 本制度经股东大会批准之后生效并实施,修改时 亦同. 北京弘益热能科技股份有限公司 董事会

2018 年3月7日7 ........