PDF《山煤国际能源集团股份有限公司关于》

1 证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2019-021 号 山煤国际能源集团股份有限公司关于 追加确认

2018 年度日常关联交易超额部分的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 是否需要提交股东大会审议:是?日常关联交易对上市公司的影响:日常关联交易的发生是公司业务特点 和业务发展的需要,是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的,不会对公 司未来的财务状况和经营成果产生影响,不会对关联方形成较大的依赖.关联交 易的定价原则遵循公平公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不 影响公司的独立性. ? 需要提请投资者注意的其他事项:无

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况 2019年3月28日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于追加确认 2018年度日常关联交易超额部分的议案》 ,对2018年日常关联交易超出部分予以 追加确认,董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,其他4名非关联董事对 本议案进行了表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权. 上述日常关联交易金额在3000万元以上, 且超过公司最近一期经审计净资产 的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本议案尚需提交公司股东 大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决.

2、独立董事事前认可及独立意见

2 公司独立董事发表事前认可意见,认为:公司

2018 年度日常关联交易超额 部分属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定.同意将此议案提交第七届董事 会第三次会议审议. 公司独立董事发表独立意见,认为:公司追加确认的

2018 年度日常关联交 易超额部分均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务, 交易的进行有 利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,符合公司实际情况,关联交易定价 公允,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性.且 关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司章程的规定,关联董事对该事项回避表决.我们同意对公司

2018 年度日 常关联交易超额部分进行追加确认,并同意将该事项提交公司股东大会审议.

(二)增加关联交易预计情况概述

1、追加确认公司及下属子公司与省国投旗下其他企业的关联交易

2017 年9月,山西省国资委将省属

22 户企业国有股权全部注入山西省国有 资本投资运营有限公司(以下简称 省国投公司 ) ,公司将与省国投公司旗下其 他企业之间的交易纳入关联交易.2018 年,因业务需要,公司及下属子公司与 省国投公司旗下其他企业新开展业务,发生合计 7.38 亿元煤炭购销及其他业务, 上述交易超出公司

2018 年度日常关联交易预计范围,且上述业务均为公司日常 生产经营中的持续性业务, 交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营 活动,符合公司实际情况.因此,公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行 追加确认. 单位:万元 币种:人民币 交易类别 关联交易 类别内容 关联人

2018 年预计 发生金额

2018 年实际 发生金额 煤炭购销 业务 购销业务 大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司 14.89 购销业务 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 5.78 购销业务 秦皇岛同煤大友贸易有限公司 11,544.03 购销业务 山西国金电力有限公司 553.98 购销业务 山西华光发电有限责任公司 113.81 购销业务 山西煤矿机械制造股份有限公司 81.54

3 购销业务 山西煤炭运销集团太原大凯经贸有限公司 165.91 购销业务 山西煤炭运销集团忻州河曲有限公司 140.01 购销业务 山西煤炭运销集团忻州宁武有限公司 256.15 购销业务 山西瑞光热电有限责任公司 3,379.64 购销业务 山西商品电子交易中心股份有限公司 767.87 购销业务 山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司河曲分公司 622.09 购销业务 山西省投资集团(天津)国际贸易有限公司 1,004.16 购销业务 山西兆光发电有限责任公司 1,598.85 购销业务 上海合弘贸易有限公司 209.31 购销业务 太原钢铁(集团)公司福利总厂 21.00 购销业务 天津晋津煤炭销售有限公司 3,927.44 购销业务 同煤朔电秦皇岛能源有限公司 44,231.86 购销业务 西山煤电(集团)有限责任公司 24.19 购销业务 西山煤电(集团)有限责任公司万隆实业分公司 8.44 购销业务 阳泉煤业(集团)有限责任公司奥伦胶带分公司 15.16 其他业务 接受劳务 大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司 115.17 接受劳务 山西四建集团有限公司 42.25 接受劳务 山西一建集团有限公司 686.37 接受劳务 西山煤电建筑工程集团有限公司 688.30 接受劳务 阳泉煤业(集团)股份有限公司机电设备管理中心 720.00 接受劳务 阳泉煤业集团华越机械有限公司 6.64 接受劳务 长子县森众燃气有限公司 1,902.03 提供劳务 山西潞安司马铁路运输有限责任公司 975.45 提供劳务 山西煤炭运销集团太原大凯经贸有限公司 0.47 提供劳务 山西商品电子交易中心股份有限公司 6.61 合计 73,829.40

2、追加确认公司及下属子公司与山煤集团下属其他子公司的关联交易

2018 年,因业务需要,公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下 属部分子公司发生的合计 0.77 亿元购销及其他业务,上述交易超出公司

2018 年 度日常关联交易预计范围.该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易, 为生产经营所必须,因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确 认. 单位:万元 币种:人民币 交易类别 关联交易 类别内容 关联人

2018 年预计发 生金额

2018 年实际 发生金额 煤炭购销 业务 购销业务 河南省晋N实业有限公司 5,252.41 购销业务 山西煤炭进出口集团洪洞恒兴煤业有限公司 55.02

4 购销业务 山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司 89.01 购销业务 山西煤炭进出口集团蒲县万家庄煤业有限公司 453.03 其他业务 提供劳务 山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司 203.23 接受劳务 山西山煤国源煤矿安全技术有限公司 1,591.52 接受劳务 山西煤炭进出口集团有限公司 3.81 采购商品 山煤农业开发有限公司 15.51 合计 7,663.54

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、山西省国有资本投资运营有限公司 成立日期:2017年7月27日 注册资本:500亿元 法定代表人:王俊飚 主营业务: 根据授权, 负责国有资本投资、 运营及相关业务;

国有股权持有、 投资及运营;

资产管理及债权债务重组;

企业重组及产业并购组合;

企业及资产 (债权、债务)托管、收购、处置;

重大经济建设项目投融资;

投资咨询;

产业 研究;

金融研究;

财富管理;

物业服务;

财务顾问;

企业重组兼并顾问及代理;

经审批的非银行金融服务业项目运作;

经批准的国家法律法规禁止以外的其他资 产投资与运营活动等. 住所:山西省太原市小店区晋阳街91号(山西省太原市转型综改示范区内) 控股股东:山西省人民政府国有资产监督管理委员会

2、山西煤炭进出口集团有限公司 成立日期:1981年05月09日 注册资本:200000万 法定代表人:赵建泽 主营业务:煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品(危险品除外)、 工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、 机械设备的销售;

发供电;

进出口业务(除国家统一经营以外的商品和技术);

种植业、养殖业;

技术开发与服务;

电子商务、节能环保、节能技术服务;

普通 仓储;

矿产资源开采:煤炭开采;

煤炭加工(精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品

5 等);

投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业等;

外事咨询服务;

房地产开 发;

批发零售日用百货;

酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务 服务、汽车租赁、保健、美容美发(仅限分支机构经营) 控股股东:山西省国有资本投资运营有限公司

3、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司 成立日期:2008年02月21日 注册资本:231000万人民币 法定代表人:赵晨德 经营范围:以自有资金对煤矿投资;

煤机制造、加工、销售;

建筑工程安装;

房地产开发;

物业管理;

普通机械配件、机电设备及配件、电器设备、建材(除 木材)、五金交电、土产日杂、劳保用品、电线电缆、油漆、润滑油脂、煤炭、 有色金属、钢材、焦炭、铁矿石的销售;

(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动). 控股股东:大同煤矿集团有限责任公司

4、大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 成立日期: 2004年08月18日 注册资本:1940.67万人民币 法定代表人:周玺柱 经营范围:橡胶制品生产销售;

生产风门闭锁装置、工矿控制电气设备(凭 有效资质证经营);

橡塑材料及非标机械加工、密封制品模具加工、各类矿用门 风窗及配套设备、金属保护的设计制作安装、玻璃钢制作;

销售防灭火、耐火材 料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东:大同煤矿集团有限责任公司

5、秦皇岛同煤大友贸易有限公司 成立日期:2016年2月19日 注册资本:5000万元 法定代表人:张岩军

6 主营业务:煤炭及制品、食用农产品、化肥、建材、五金电料、铝合金制品、 建筑工程机械设备及配件、 钢材、 电子产品、 交通运输设备及配件、 金属材料 (稀 有贵重金属除外)、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、体育用品、日用品、 服装、 鞋帽、 未列入危险化学品名录的化工产品的销售;

道路货物运输代理服务;

货物及技术进出口. 住所:河北省秦皇岛市北戴河区海宁路225号 控股股东:大同煤矿集团煤炭经营有限公司

6、山西国金电力有限公司 成立日期 : 2009年07月23日 注册资本:50689.94万 法定代表人:颉钰 住所:山西文水经济开发区. 经营范围:生产热电能源,销售发电副产品(含热水、水蒸气、煤气),水泥、熟料、骨料;

职业技能培训(成人非发证类);

*售电业务;

销售煤炭. 控股股东:晋能电力集团有限公司

7、山西华光发电有限责任公司 成立日期:2005 年9月27 日 法定代表人:曹阳 注册资本:98600万元 经营范围:建设、经营管理电厂;

电力业务:开发和经营为电力行业服务的 机电设备、燃料、灰渣综合利用及中水业务. 住所:山西省柳林县穆村镇安沟村 控股股东:格盟国际能源有限公司

8、山西煤矿机械制造股份有限公司 成立日期:2002 年12 月31 日 法定代表人:冯金水 注册资本:11000 万元

7 经营范围:煤矿机械制造、加工、安装、维修、设备租赁;

普通机械设备、 钢材、金属制品(不含贵稀金属)的销售;

进出口贸易;

普通货运. 住所:太原市小店区北营南路

46 号 控股股东:太原重型机械集团煤机有限公司

9、山西煤炭运销集团太原大凯经贸有限公司 成立日期:2003年11月25日 法定代表人:王建斌 注册资本:2000万元 经营范围:生铁、焦炭、钢材、建材、化工产品(不含危险品)、普通机械 设备、矿山设备、塑料制品、装潢材料、健身器材的批发;

通过铁路、公路经营 出省和省内销售原煤、精煤;

货物运输信息咨询;

金属制品、废钢废铁的销售;

冶金炉料、铁合金、有色金属(不含贵稀金属)、耐火材料的销售. 住所:太原市尖草坪区兴华街329号1幢507号 控股股东:山西省煤炭运销集团太原有限公司

10、山西煤炭运销集团忻州河曲有限公司 成立日期:2009年07月30日 法定代表人:张凯 注册资本:1000万元 经营范围:煤炭经销;

煤炭物流信息咨询服务. 住所:忻州市河曲县文笔镇黄河西大街

94 号 控股股东:山西煤炭运销集团有限公司

11、山西煤炭运销集团忻州宁武有限公司 成立日期:2009年7月30日 法定代表人:邢建荣 注册资本:2000万元 经营范围:煤炭运销、煤炭物流咨询服务. 住所:忻州市宁武县凤凰镇上河南村

8 控股股东:山西煤炭运销集团有限公司

12、山西瑞光热电有限责任公司 法定代表人:曹阳 成立日期 : 2007年07月06日 注册资本:60400万 住所:山西省晋中市榆次区乌金山镇东沙沟村 经营范围:电力供应、电力业务:电、热的生产和销售;

发电、输变电工程 的技术咨询;

建筑材料(不含林区木材)、金属材料、电力设备及相关产品的采 购、开发、生产和销售. 控股股东:格盟国际能源有限公司

13、山西商品电子交易中心股份有限公司 法定代表人:温全贵 成立日期 : 2014年03月03日 注册资本:10000万 住所:太原市高新技术开发区长治西巷9号电子商务产业园二期22层 经营范围: 商品的电子交易及结算服务;

物流信息咨询服务;

普通货物仓储、 货运站货场经营及管理;

煤炭、焦炭、钢材、建材、金属制品、化工产品、铁矿 石、铁矿粉、燃料油、石油焦、酒、机电设备、五金产品、农副产品、汽车、日 用品、计算机产品及辅助设备销售;

自营和代理各类商品........