PDF《同得仕（ 集团）有 限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

同得仕( 集团)有 限公司TUNGTEX (HOLDINGS) COMPANY LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:00518) 须予披露交易-出售附属公司 买卖协议 董事会谨此宣布,於二零一九年一月三十日交易时段后,本公司 (作为卖方) 与买方订立买卖协议,,

本公司已同意出售而买方已同意购入销售股份 (占目标公司已发行股本之100%) 及销售贷款,代价为港币52,417,000元. 於本公告日期,目标公司为本公司之直接全资附属公司.完成后,目标公司将 不再为本公司之附属公司,故目标集团之业绩将不再综合计入本集团财务资 料. 上市规则之涵义 由於出售事项之最高适用百分比率 (定义见上市规则) 超过5%,但所有适用百 分比率均低於25%,故出售事项构成上市规则第十四章项下本公司之须予披露 交易,并须遵守上市规则第十四章项下之通知及公告规定. 董事会谨此宣布,於二零一九年一月三十日交易时段后,本公司与买方订立买卖 协议,其主要条款载列如下:

2 买卖协议 日期 二零一九年一月三十日 订约方 卖方: 本公司 买方: 买方A及买方B 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,(i)各买方之主营业务为投资控 股;

及(ii)各买方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方. 标的事项 根蚵粜,本公司已同意出售而买方已同意购入销售股份 (占目标公司已发 行股本之100%) 及销售贷款. 代价 买方应付本公司之销售股份及销售贷款之代价为港币52,417,000元,其中: (1) 销售贷款之代价为於完成时销售贷款尚未偿还总金额之面值;

及(2) 销售股份之代价为代价减去上文第(1)段所述销售贷款之代价. 代价须由买方按下述方式支付: (i) 港币10,000,000元(「首期」 ) 须於签订买卖协议时以买方律师出具并以本公司 为抬头人之支票支付;

及(ii) 余款港币42,417,000元须於完成时以银行本票或买方律师出具并以本公司为 抬头人之支票支付. 代价乃本公司与买方经主要参考以下各项及公平磋商后按一般商业条款达致: (i)该物业於二零一九年一月二十九日之估值人民币45,000,000元 (相等於约港币 52,400,000元) ;

(ii)中国近期之物业市况;

及(iii)目标集团之资产净值.

3 先决条件 倘於完成日期或之前发生下列事项,买方可於完成前任何时间通过向本公司发出 书面通知之方式终止买卖协议: (1) 该物业已遭受严重损坏而引致其估值已大幅减少,或该物业已被任何政府机 构全面查封;

或(2) 已就目标公司、永华及或同得仕 (杭州)之清盘或清算提交呈请书,或该 三间公司中的任何一间已被任何政府机构全面查封. 倘买卖协议在以上情况下被终止,则本公司须於送达上述通知当日起计三个营业 日内向买方退还首期之全额,且於向买方退还首期之全额后,买卖协议项下所有 订约方之权利及责任 (惟相关订约方之保密责任除外) 将解除,及任何订约方均不 得对任何其他订约方提出任何索赔. 完成 完成将於完成日期发生. 於本公告日期及紧接完成之前,目标公司为本公司之直接全资附属公司.完成 后,目标公司将不再为本公司之附属公司,故目标集团之业绩将不再综合计入本 集团财务资料. 终止 买卖协议或会於下列情况终止. (1) 诚如买卖协议下所载,倘本公司未能於完成时全面履行其所有责任,则买方 有权酌情决定:(i)终止买卖协议;

(ii)在切实可行之围内落实完成;

或(iii) 将完成日期延后至本公司与买方重新协定之日期.倘买方选择终止买卖协 议,本公司须於三个营业日内向买方退还首期之全额;

(2) 本公司已向买方保证及承诺,自签订买卖协议日期起直至完成日期,除於其 正常业务过程中进行或除买卖协议所披露之相关其他事项外,在未经买方书 面同意之情况下,目标公司、永华或同得仕 (杭州) 均不得出现任何非正常现 金支出、非正常购买或出售资产,或非正常预付款,或签订非正常的重要协 议或与其雇员对雇佣条款作出任何非正常或重大修订等将对目标公司、永华 或同得仕 (杭州) 造成明显重大不利影响之行为.倘违反上述承诺,买方有权 向本公司发出书面通知并即时终止买卖协议.本公司应在上述通知送达之日 起三个营业日内向买方退还首期之全额;

及4於首期全部退还予买方后,买卖协议下所有订约方之权利及责任 (惟相关订约方 之保密责任除外) 将解除,任何一方均不得对任何其他订约方提出任何索赔;

或(3) 倘在本公司并无任何违约的情况下,买方未能履行其在买卖协议下之各自责 任,以致完成不能作实,则本公司有权终止买卖协议并由本公司没收首期, 并将该款项视为本公司因买方违约而遭受损失之违约赔偿金. 责任限制 尽管买卖协议中有任何矛盾或不相符,惟各订约方同意: (1) 倘於完成后相关违反乃由(i)买方、目标公司、永华或同得仕 (杭州) 之任何行 为、违约或疏忽所造成;

或(ii)修订、修改或重新制定任何法律或法定条文, 则本公司概不对违反买卖协议下之保证承担任何责任;

(2) 所有申索必须在完成后一年内提出,否则本公司概不对违反买卖协议下之保 证承担任何责任;

(3) 在任何情况下 (包括违反保证)从本公司可获得之赔偿总额不得超过港币 3,000,000元;

及(4) 本公司仅须就任何一项总金额超过港币300,000元之索偿承担责任. 有关目标集团之资料 目标公司为於一九九九年一月二十八日於英属处女群岛注册成立之有限公司,主 要从事投资控股.目标公司持有永华 (一间投资控股公司) 100%已发行股本,而 永华则持有同得仕 (杭州) 100%之注册资本.同得仕 (杭州)之主要资产为该物 业,其已发展为一个电子商务园. 目标集团主要从事投资控股及物业投资. 以下载列目标公司及永华截至二零一七年三月三十一日止年度之若干未经审核综 合财务资料: 截至二零一七年 三月三十一日止年度 港币千元 除税前及税后亏损

76 5 以下载列同得仕 (杭州) 截至二零一七年三月三十一日止年度之若干未经审核财务 资料 (附注) : 截至二零一七年 三月三十一日止年度 港币千元 除税前及税后亏损

912 附注: 於截至二零一七年三月三十一日止年度期间,同得仕 (杭州) 由本公司另一间全资附属 公司100%持有. 以下载列目标集团截至二零一八年三月三十一日止年度之若干未经审核综合财务 资料: 截至二零一八年 三月三十一日止年度 港币千元 除税前溢利 7,227 除税后溢利 4,779 於二零一八年九月三十日,目标集团之未经审核综合资产总值及资产净值分别约 为港币54,900,000元及港币43,600,000元. 出售事项之理由及裨益 本公司为投资控股公司.本集团主要从事(i)制造及买卖服装;

及(ii)本集团自有品 牌服装产品之产品设计及零售. 经考虑现时物业市况后,董事认为出售事项使本公司能够透过该物业变现集中资 源.本公司拟将出售事项之所得款项净额约港币52,000,000元用作本集团之一般 营运资金及支付特别股息约港币5,000,000元 (须待完成方可作实) .於完成后,本 公司将就特别股息另行刊发公告. 买卖协议之条款乃经本公司与买方经公平磋商后厘定,及董事认为买卖协议之条 款乃按一般商业条款订立,属公平合理且符合本公司及股东之整体利益.

6 出售事项之财务影响 根醪狡拦,并计及汇兑储备变现,本集团将就出售事项录得出售收益约港币 12,500,000元,即销售股份之代价与目标集团於二零一八年九月三十日之未经审 核资产净值之差额.本集团就出售事项录得之实际收益或亏损须待本公司核数师 作最终审核. 上市规则之涵义 由於出售事项之最高适用百分比率 (定义见上市规则)超过5%,但所有适用百分 比率均低於25%,故出售事项构成上市规则第十四章项下本公司之须予披露交 易,并须遵守上市规则第十四章项下之通知及公告规定. 释义 於本公告中,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 同得仕 (集团) 有限公司,一间於香港注册成立之有 限公司,其已发行股份在联交所主板上市 (股份代 号:00518) 「完成」 指 根蚵粜橹蹩钔瓿上酃煞菁跋鄞钪 卖 「完成日期」 指 二零一九年二月二十八日 (或买方与本公司书面协 定之相关其他日期) ,完成将於该日作实 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 总额港币52,417,000元,即购买销售股份及销售贷款 之总代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司根蚵粜槌鍪巯酃煞菁白孟鄞 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区

7 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第 三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「该物业」 指 位於中国浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区 振兴东路16号占地面积15,957.9平方米之土地及其上 所建之总建筑面积18,657.47平方米之楼宇 「买方A」 指 金汇香港投资有限公司,一间於香港注册成立之有 限公司 「买方B」 指 安泰投资发展有限公司,一间於香港注册成立之有 限公司 「买方」 指 买方A及买方B之统称 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售贷款」 指 相等於完成日期目标公司欠付本公司之全部股东贷 款总额面值之相关款项;

於本公告日期,其总额约 为港币1,900,000元 「销售股份」 指 紧接完成前由本公司合法实益拥有之目标公司全部 已发行股本 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「买卖协议」 指 由本公司与买方就出售事项而订立之日期为二零一 九年一月三十日之买卖协议 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Cheergain Limited,一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司,於本公告日期为本公司之直接全资附 属公司 「目标集团」 指 目标公司、永华及同得仕 (杭州)

8 「同得仕 (杭州) 」 指 同得仕 (杭州) 时装有限公司,一间於中国设立之外 商独资企业,於本公告日期为本公司之间接全资附 属公司 「卖方」 指 本公司 「永华」 指 永华时装有限公司,一间於香港注册成立之有限公 司,於本公告日期为本公司之间接全资附属公司 在本公告内,以人民币列报的金额已按人民币0.8585元兑港币1.00元的汇率换算 为港币,仅供说明用途.该汇率 (如适用) 仅供说明用途,并不表示任何金额已经 或可以按该汇率或任何其他汇率兑换或可获兑换. 代表董事会 同得仕 (集团) 有限公司 主席 董孝文 香港,二零一九年一月三十日 於本公告日期,执行董事为董孝文先生、董伟文先生及董重文先生;

以及独立非 执行董事为张宗琪先生、丘铭剑先生、张叔千先生及阮祺乐先生. ................