PDF《（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 持续关连交易 (1)房屋与土地租赁框架协议 (2) 修订客货销售服务框架协议年度上限 以及 (3)客货销售及地勤服务框架协议 为符合上市规则第14A章有关本公司持续关连交易之各项规定,於二零一六年十二月十六 日(交易时段后),本公司(i)已与南航集团重续房屋与土地租赁框架协议,自二零一七年 一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年;

(ii)已与南航地勤订立补充协议以修 订客货销售服务框架协议项下截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限;

及(iii) 已与南航地勤重续客货销售及地勤服务框架协议,自二零一七年一月一日起至二零一九年 十二月三十一日止为期三年. 由於各持续关连交易协议之适用百分比比率(不包括溢利比率)按年度基准计算均超过 0.1%但少於5%,故各持续关连交易协议项下拟进行之交易仅须遵守上市规则有关申报、 公告及年度审阅之规定,惟获豁免遵守股东批准之规定. 为符合上市规则第 14A 章有关本公司持续关连交易之各项规定,本公司修订及重续若干持 续关连交易.有关详情载列如下: 1. 房屋与土地租赁框架协议 兹提述本公司日期为二零一四年一月九日及二零一五年八月十三日之公告,内容有关(其 中包括)现有土地租赁协议、现有房屋租赁协议及现有房屋租赁协议之补充协议(有关修 订年度上限). 由於现有土地租赁协议及现有房屋租赁协议将於二零一六年结束时届满,且现有土地租赁 协议及现有房屋租赁协议项下拟进行之交易将继续按经常基准订立,本公司已於二零一六 年十二月十六日(交易时段后)与南航集团订立一份新房屋与土地租赁框架协议,以重续

2 该等协议项下拟进行之土地及房屋租赁交易,期限自二零一七年一月一日起至二零一九年 十二月三十一日止. 标的事项 根课萦胪恋刈饬蘅蚣苄,南航集团同意(i)向本公司出租南航集团或其附属公司所持 有位於广州、沈阳、大连、哈尔滨、新疆、长春、北京及上海等城市的若干房屋、设施及 其他基础设施,用作与民航业务发展有关的办公用途;

及(ii)透过出租土地使用权向本公司 出租位於新疆、哈尔滨、长春、大连及沈阳的若干土地,以作本公司民航及相关业务用途 使用. 年租乃经订约方公平磋商后厘定,并参考广东中联羊城资产估价有限公司经计及位於有增 长趋势之相若位置的房屋之现行市场租金编制的初步租金评估结果而作出调整.年度租金 将按季度支付并将由本公司内部资源拨付.此外,本公司已根导首饬薰娑ǘ苑课萦胪 地租赁框架协议项下拟进行之土地及房屋的清单及围进行审阅及调整. 过往数字及年度上限 诚如本公司日期为二零一四年一月九日及二零一五年八月十三日之公告所披露,截至二零 一六年十二月三十一日止三个年度各年,本公司根钟蟹课葑饬扌榧跋钟型恋刈饬扌 议应付予南航集团的最高年租总额如下: 原年度上限 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止 年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 现有房屋租赁协议 人民币40,114,700元 人民币40,270,700元 人民币40,348,700元现有土地租赁协议 人民币63,582,200元 人民币63,582,200元 人民币63,582,200元 总计 人民币103,696,900元 人民币103,852,900元 人民币103,930,900元 截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月,本公 司根钟蟹课葑饬扌榧跋钟型恋刈饬扌橹Ц队枘虾郊诺脑┠曜馊缦: 过往年租 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个 月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 (未经审核) 现有房屋租赁协议 人民币40,114,700元 人民币40,270,700元 人民币29,400,500元现有土地租赁协议 人民币63,582,200元 人民币63,582,200元 人民币46,992,800元 总计 人民币103,696,900元 人民币103,852,900元 人民币76,393,300元 基於(i)上文所述过往数字及原上限;

(ii)根衔乃龀醪狡拦赖哪曜庠て谠龀;

及(iii)潜3在新增房屋及土地租赁,截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年,本公司根 屋与土地租赁框架协议应付予南航集团的最高年租总额建议不得超过人民币130,000,000 元. 订立房屋与土地租赁框架协议的理由及裨益 本公司自二零零四年十一月以来已将其民航业务发展至房屋与土地租赁框架协议项下土地 及楼宇、设施以及其他基础设施所在位置.购买及/或转让有关楼宇、设施、基础设施及 土地使用权将涉及向本公司转让相关业权、所有权或土地使用权的程序,从而耗费更多时 间及费用;

而重续房屋与土地租赁框架协议可使本公司按不高於位於相若位置之类似楼 宇、设施、基础设施及土地的现行价继续使用该等楼宇、设施及基础设施,以经营其经 扩大之民航业务. 2. 修订客货销售服务框架协议年度上限 兹提述本公司日期为二零一三年十一月八日之公告,内容有关(其中包括)客货销售服务 框架协议,期限自二零一六年十二月三十一日至二零一四年一月一日止,为期三年. 由於本集团旺季市场需求而引致的销售服务突然增加超出原本预测,客货销售服务框架协 议项下截至二零一六年十二月三十一日止年度的之年度上限将不足够.因此,於二零一六 年十二月十六日(交易时段后),本集团及南航地勤订立补充协议以修订年度上限. 标的事项 根钩湫,订约方同意将客货销售服务框架协议项下截至二零一六年十二月三十一日 止年度之原订年度上限由人民币250,000,000元修订为人民币260,000,000元.除上述修订 外,客货销售服务框架协议之所有其他条款将保持不变. 根突跸鄯窨蚣苄,南航地勤同意向本集团提供若干服务,该等服务已於「客货 销售及地勤服务框架协议」一节下「标的事项」分节第(i)至第(v)项下披露. 过往数字及经修订年度上限 截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年,原订年度上限为人民币250,000,000元. 截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月,本集 团产生的过往代理费及服务费总额分别为人民币5,400,000元、人民币207,000,000元及人民 币170,000,000元(未经审核). 截至二零一六年十二月三十一日止年度的经修订年度上限人民币260,000,000元乃主要基於 上文所披露之原订上限、过往数字及因南航地勤本集团提供的销售代理服务突然增加而引 致预期代理费增加而厘定. 3. 客货销售及地勤服务框架协议 由於客货销售服务框架协议将於二零一六年结束时届满,且其项下拟进行之交易将继续按 经常基准由订约方订立,本公司已於二零一六年十二月十六日(交易时段后)与南航地勤

4 订立一份新客货销售及地勤服务框架协议,以修订及重续该等协议项下拟进行之持续关连 交易,期限自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年. 标的事项 根突跸奂暗厍诜窨蚣苄,南航地勤同意向本集团提供若干服务并收取代理费及 服务费,而本公司亦同意向南航地勤出租运输工具及设备以及工作场地等若干资产并收取 租赁费. 南航地勤同意向本集团提供下列服务: (i) 国内及国际客票销售代理服务;

(ii) 国内及国际航空货物运输销售代理服务;

(iii) 包机包板销售代理服务;

(iv) 货邮运输相关的进出港及中转操作服务;

(v) 地勤服务,包括飞机监护、飞机客舱清理、客舱纺织品的清理及收发、机上娱乐设 备维护、飞机外表面的清理,及综合地面服务;

及(vi) 面向本公司直营大客户的销售及服务支持. 本集团将不时及於有需要时就客货销售及地勤服务框架协议项下拟於有关期间进行的特定 代理服务及其他服务(包括代理费及服务费的支付条款)订立个别协议.本公司将透过其 内部资源拨付全部代理费及服务费. 就南航地勤向本集团提供的服务而言,销售代理服务的代理费乃参考行业内同区域(包括 国内及国际市场)同类型的航空公司支付予代理公司的代理费率而厘定;

库区内操作服务 的服务费根钡卣贫ǖ姆延帽曜祭宥;

其他维护及地面服务的服务费主要根喙 成本(主要指人工成本、运行成本、管理成本以及税费成本)加10%的利润率厘定. 就本公司将予收取的租赁费而言,租赁费乃参考估值机构(为独立第三方)作出的评估价 值而厘定.本公司预期南航地勤於客货销售及地勤服务框架协议期限内应付予本集团的年 度费用将不超过人民币10,000,000元. 过往数字及年度上限 诚如以上所披露者,截至二零一五年十二月三十一日止两个年度各年,原订年度上限为人 民币250,000,000元,而截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限改为260,000,000 元. 基於(i)上文所披露之过往数字及原订上限(包括经修订年度上限);

(ii)南航地勤向本集团 提供的新增地面服务;

(iii)透过南航地勤进行之客票销售及航空货运服务之预计增幅;

(iv) 南航地勤预期在广州、北京及上海等地提供之更多操作服务,南航地勤於截至二零一九年

5 十二月三十一日止三个年度各年向本集团提供之服务的年度上限将为人民币270,000,000 元、人民币330,000,000元及人民币400,000,000元. 订立客货销售及地勤服务框架协议的理由及裨益 本公司继续订立客货销售及地勤服务框架协议,以满足本公司的经营需要(包括新增之地 勤服务需要)及应付库区内操作服务需求之预期增长.本集团预期将受惠於南航地勤对本 集团的营运有较佳认识,可为本集团提供方便及高效率的服务,亦将受惠於由南航地勤提 供之新增服务,促成本集团客货运服务业务销售之扩展及发展. 预期客货销售及地勤服务框架协议项下拟进行之持续关连交易,将令本集团得以维持其稳 定业务及利用南航地勤於代理及地勤服务方面之经验及资源,并享受规模经济效益,有利 於本集团目前的持续经营业务及促进未来增长. 4. 上市规则之涵义 南航集团为本公司的控股股东,於本公告日期直接及间接持有本公司约51.99%股权,因此 为上市规则下本公司的关连人士.南航地勤由南航集团全资拥有,故其亦为上市规则下本 公司的关连人士.因此,持续关连交易协议项下拟进行之交易构成上市规则下本公司之持 续交易. 董事会(包括独立非执行董事)认为,持续关连交易协议之条款及与此相关的年度上限属 公平合理,按一般商务条款或更佳条款订立,於本公司一般及正常业务过程中进行,并符 合本集团及其股东之整体利益. 诚如先前於二零一四年十二月二十九日所公布,本公司与南航集团订立一份新资产租赁协 议,,

南航集团继续将位於广州、海口、武汉、衡阳、荆州、湛江、长沙及南阳(主 要指姜营机场)的若干幅土地、房屋以及民航建筑及设施出租予本公司,期限自二零一五 年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年.根鲜泄嬖虻14A.81条,房屋 与土地租赁框架协................