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1 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零一九年五月

2 声明和承诺

2016 年12 月9日,中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西 藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可[2016]3062 号) ,天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易(简称 本次交易 、 本次重组 )获得中国证监会的核准.

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(简称 摩根士丹利华鑫证券 或 独立 财务顾问 ) 担任本次交易的独立财务顾问. 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求,本着诚实信用、勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责.结合天壕环境

2018 年度报告, 本独立财务顾问经过审慎核查,出具关于本次交易的持续督导报告(简称 本持 续督导报告 、 本报告 ) . 本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺:

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供,其 保证所提供的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任.

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告 所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明.

3 目录 声明和承诺

2 目录

3 释义4

一、重组概况

6

(一)重组方案概述.6

(二)决策与审批程序.7

二、资产过户及验资情况

8

(一)资产过户情况.8

(二)配套募集资金发行对象认购股份情况.8

(三)验资情况.8

(四)新增股份登记办理情况.9

(五)募集资金专用账户和监管协议签署情况.9

(六)独立财务顾问核查意见.9

三、交易各方当事人承诺的履行情况

9

(一)交易各方承诺概述.9

(二)独立财务顾问核查意见.16

四、业绩承诺的实现情况

16

(一)业绩承诺概述.16

(二)业绩承诺完成情况.19

(三)独立财务顾问核查意见.20

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

20

(一)主要业务发展情况.20

(二)独立财务顾问核查意见.21

六、公司治理与运行情况

21

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

22

八、持续督导总结

23 4 释义在本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 天壕环境、公司、上市公司 指 天壕环境股份有限公司 本持续督导报告、本报告 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之

2018 年度持续督导报告暨持续 督导总结报告 控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司 赛诺水务、标的资产、标的公司 指 北京赛诺水务科技有限公司 独立财务顾问、主承销商、摩根 士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 本次发行、本次交易、本次重组 指 天壕环境以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水 务100%的股份并募集配套资金暨关联交易 交易对方、补偿责任人 指 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股 东,合计持有赛诺水务 100%的股份 募集配套资金认购对象 指 湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖 双田等不超过五名合格投资者 西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司,赛诺水务境内股 东Allied Honour 指Allied Honour Investment Limited,赛诺水务境外股 东,注册于香港特别行政区 Oasis Water (HK) 指Oasis Water (HK) Limited,赛诺水务境外股东,注册 于香港特别行政区 Ocean Faith 指Ocean Faith International Limited,赛诺水务境外股 东,注册于香港特别行政区 湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司 新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心(有限合伙) 《重组协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 《利润承诺补偿协议》 指 天壕环境于

2016 年7月7日与西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天 壕投资、陈火其签署的《利润承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 天壕环境于

2016 年7月7日分别与湖北国资运营、 苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签署的《非 公开发行股份之股份认购协议》

5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会 董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原 因造成.

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一、重组概况

(一)重组方案概述 天壕环境以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、 Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺水务 科技有限公司(以下简称 赛诺水务 )100%的股权,交易对价总额为 88,000 万元;

同时进行配套融资,向湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖 双田非公开发行股份63,611,503股募集资金, 募集资金规模不超过524,158,784.72 元.此次交易完成后,赛诺水务成为天壕环境的全资子公司. 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分:

1、发行股份及支付现金购买资产 天壕环境以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权,本次交易标的 资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的标的资产评估价值,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格 为88,000 万元.交易对价具体情况如下: 序号 交易对方 发行股份数量(股) 现金对价金额(元)

1 西藏君升 24,562,276 76,920,581.66

2 Allied Honour 12,652,775 104,258,868.37

3 Oasis Water (HK) 6,682,502 65,500,001.95

4 Ocean Faith 7,102,744 58,526,617.37

5 徐飒 3,402,569 28,037,179.44

6 天壕投资 6,466,166 2.94

7 陈火其 2,742,471 22,597,963.55 合计 63,611,503 355,841,215.28

2、募集配套资金 本次交易募集配套资金不超过 524,158,784.72 元.按照发行价 8.24 元/股计 算,向投资者发行股份数量为 63,611,503 股.本次发行股份募集配套资金的发行 方式为非公开发行,发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、 肖双田.具体情况如下:

7 序号 认购对象 认购金额(元) 认购股数(股)

1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844

2 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158

3 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501

4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000 合计 524,158,784.72 63,611,503

(二)决策与审批程序

2016 年7月7日, 上市公司与西藏君升、 Allied Honour、 Oasis Water (HK)、 Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其签订了《关于发行股份及支付现金购买资 产的协议书》 、 《利润承诺补偿协议》 ;

上市公司分别与湖北国资运营、苏州厚扬 启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签订了《股份认购协议》 .

2016 年7月7日,上市公司召开了第二届董事会第三十二次会议,审议通 过了 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》及其相关议案.

2016 年8月16 日,上市公司召开了

2016 年第二次临时股东大会,会议通 过了 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)》及相关议案.

2016 年10 月25 日,经中国证监会并购重组委

2016 年第

78 次会议审核, 无条件通过了本次重组事项.

2016 年10 月27 日,本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》 (商资批[2016]960 号) .

2016 年12 月9日,中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西 藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可[2016]3062 号) ,天壕环境本次交易获得中国证监会的核准.

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二、资产过户及验资情况

(一)资产过户情况 根据《重组协议》及其他本次交易相关文件,公司发行股份及支付........