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中山市施丹建材股份有限公司 章程 二Ο一六年十月制订 目录

第一章 总则.

3

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.10

第三节 股东大会的召集.12

第四节 股东大会的提案和通知.13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决与决议.17

第五章 董事会.21

第一节 董事.21

第二节 董事会.23

第六章 总经理及其他高级管理人员.28

第七章 监事会.29

第一节 监事.29

第二节 监事会.30

第八章 财务会计制度、利润分配与审计.31

第一节 财务会计制度.31

第二节 利润分配.32

第三节 内部审计.33

第四节 会计师事务所的聘任.33

第九章 通知、公告与信息披露.34

第一节 通知.34

第二节 公告与信息披露.35

第十章 合并、分立、增资与减资、解散与清算.35

第一节 合并、分立、增资与减资.35

第二节 解散与清算.36 第十一章 章程修改.38 第十二章 投资者关系管理.39 第十三章 附则.40

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国公司 登记管理条例》 (以下简称 《条例》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法 》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )颁布的《非上市 公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司监管指引第

1 号――信息披露》 、 《非 上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文 件的规定,制定本章程. 第二条 中山市施丹建材股份有限公司系依照《公司法》 及有关规定以发起 设立方式设立的股份有限公司(以下简称 公司 ) .公司在中山市工商行政管理 局注册登记并取得营业执照.公司自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税. 第三条 公司注册名称:中山市施丹建材股份有限公司 第四条 公司住所:中山市五桂山长命水工业园. 第五条 公司注册资本为人民币

800 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力. 依据本章程规定, 股东可以起诉其他股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东 权益和公司价值的最大化, 创造良好的经济和社会效益, 促进文化的繁荣与发展. 第十二条 公司经营范围:生产、销售、加工:建筑材料、装饰材料、玻璃 钢复合材料;

销售:建材、五金家电、灯具、厨柜、衣柜、家具;

货物进出口及 技术进出口. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元. 第十六条 公司的股票采用记名方式. 若公司股份进入全国中小企业股份转 让系统挂牌, 公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有 限责任公司集中登记存管. 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一) 股东的姓名或者名称、住所;

(二) 各股东所持股份数;

(三) 各股东所持股票的编号;

(四) 各股东取得股份的日期. 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利. 第十七条 公司发行的普通股总数为

800 万股. 成立时向发起人发行

800 万股,占公司可发行股总数的 100%,由全体发起 人以净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 序号 发起人姓名 或名称 认购的股份数 (股) 持股比例 (%) 出资方式 出资时间

1 郑建初 3,500,000.00 43.75 净资产折 股2016.6.30

2 张维军 1,600,000.00 20.00 净资产折 股2016.6.30

3 郑绮琪 500,000.00 6.25 净资产折 股2016.6.30

4 蔡捷 400,000.00 5.00 净资产折 股2016.6.30

5 中山市众拓企业 投资管理中心 (有 限合伙) 2,000,000.00 25.00 净资产折 股2016.6.30 合计 ―― 8,000,000.00 100.00 ―― ―― 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规之规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 公司在增发新股时, 无论以现金或非现金方式认购,公司原股东均不享有在 同等条件下对新增股份的优先认购权. 第二十条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 应当按照 《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十二条 公司因本章程第二十条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议. 公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自 收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注 销. 公司依照第二十条第

(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%) ;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给公司职工.

第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让. 股东转让股份, 应当在依法设立的 证券交易场所进行,或者按照中国证监会批准的其他方式进行. 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权之标的. 第二十五条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 公司股份转让应当遵守其 相关规定. 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非 公开方式协议转让公司股份, 不得采取公开方式向社会公众转让公司股份,公司 股东协议转让股份后, 应当及时书面通知公司, 并同时在登记存管机构登记过户. 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月 时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十七条 公司依法建立股东名册. 若公司股份进入全国中小企业股份转 让系统挂牌, 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的种类享有权利与承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利并承担同种义务. 第二十八条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东. 第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供. 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内请求人民 法院撤销. 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第................