PDF《恒力集团有限公司 关于下属控股子公司重大资产重组的公告》

债券代码:136211.

SH 债券简称:16 恒力

01 恒力集团有限公司 关于下属控股子公司重大资产重组的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

一、重大资产重组情况概述 恒力集团有限公司(以下简称 公司 或 恒力集团 )下属子公司恒力石化股 份有限公司(股票代码:600346,以下简称 恒力股份 或 上市公司 )拟以发行 股份的方式购买范红卫、恒能投资(大连)有限公司(以下简称 恒能投资 )合计 持有的恒力投资(大连)有限公司(以下简称 恒力投资 )100%股权以及恒能投资 (大连)有限公司、恒峰投资(大连)有限公司合计持有的恒力石化(大连)炼化 有限公司(以下简称 恒力炼化 )100%股权. 同时,为了提高本次交易的整合绩效,恒力股份拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次 交易中拟购买资产交易价格的100%;

本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公 开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终募集资金发行的股份数量不超过本 次非公开发行前恒力股份总股本的20%.本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及 相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的 恒力炼化2,000万吨/年炼化一体化项目 的建设. 公司下属子公司恒力股份本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资 产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值 为依据,并经交易各方协商后确定.以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力 投资100%股权的评估值为831,702.75万元.经恒力股份与范红卫、恒能投资协商, 恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元;

标的资产恒力炼化100%股权 的评估值为320,703.52万元. 经恒力股份与恒能投资、 恒峰投资协商, 恒力炼化100% 股权的最终交易作价确定为320,500万元. 经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为 上市公司首次审议本次交易的董事会 (即第七届董事会第十二次会议) 决议公告日, 发行股份的价格为6.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%. 经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案,上市公司 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元 (含税) , 并于2017年5月5日发放完毕. 本次利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股. 上市公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )核发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》 (证监许可〔2018〕235号) . 2018年2月1日,经大连长兴岛经济区市场监督管理局核准,本次交易的标的资 产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权均已过户至恒力股份名下,相应的工商变 更登记手续已办理完毕. 本次交易的后续事项如下: (1)上市公司尚需就本次重组向交易对方新发行的 股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续,向上 海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜;

(2)上市公司尚待办理注册资本变 更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续;

(3)本次重大资产重组相关各方 继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承诺事项;

(4)上市公司尚需非公开发行 股份募集配套资金,中国证监会已核准恒力股份向其他不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%;

本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金 总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总 股本的20%.本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后的净额用于本次募 投项目 恒力炼化2,000万吨/年炼化一体化项目 .本次募集配套资金以发行股份购 买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施. 根据恒力集团2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据以 及本次交易的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下: 单位:万元 项目 恒力集团 本次交易标的 占比 指标 (经审计) 资产合计 (%) 资产总额 4,151,882.23 3,757,372.68 90.50 归属于母公司的净资产 720,854.36 1,042,347.67 144.60 营业收入 4,364,763.39 2,910,605.95 66.68 根据《公司债券临时报告信息披露格式指引》第二十七号指引的相关规定,本 次交易构成重大资产重组.

二、本次重大资产重组的背景及目的

(一)本次重大资产重组的背景及目的 本次重大资产重组的背景为:石化产业需求持续增强,结构性问题突出;

国内 对二甲苯消费旺盛,供求缺口逐年加大;

国内纺织业长期向好,为上游行业可持续 发展提供动力. 本次重大资产重组的目的为:响应国家振兴东北政策的号召,充分利用资本平 台,加快实施恒力炼化一体化项目;

提高对二甲苯等国内紧缺产品产能,降低进口 依存度,保证国家产业安全;

本次重组有利于减少上市公司恒力股份的关联交易, 增强独立性;

产业链纵向整合,协同效应显著,有利于提升上市公司恒力股份的核 心竞争力. 本次交易完成后,恒力股份将持有范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100% 股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权.

(二)交易标的名称与交易价格 交易标的为恒力投资100%股权与恒力炼化100%股权.以2016年12月31日为评估 基准日,恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元.经恒力股份与范红卫、恒 能投资协商,恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元;

标的资产恒力 炼化100%股权的评估值为320,703.52万元. 经恒力股份与恒能投资、 恒峰投资协商, 恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元.交易标的合计作价 1,152,000.00万元. 本次交易系以截至2016年12月31日标的资产的评估结果作为定价依据,相关评 估报告的有效期止于2017年12月31日.恒力股份聘请的中同华评估以2017年7月31日 为评估基准日对恒力投资和恒力炼化全部股东权益再次进行评估,以验证标的资产 作价的合理性和公允性.标的资产以2017年7月31日为基准日的评估结果较高于2016 年12月31日为基准日的评估结果,未出现减值情形.本次交易仍选用以2016年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据.

(三)是否构成关联交易 本次交易的交易对方范红卫为恒力股份的实际控制人之一,交易对方恒能投资 和恒峰投资为范红卫控制的公司,上述几方均为恒力股份的关联方.因此,本次交 易构成关联交易.恒力股份召开关于本次交易的董事会审议相关议案时,关联董事 已回避表决;

恒力股份召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东已回避 表决.

(四)董事会和股东大会表决情况

1、2017年1月24日,恒力股份召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了重 大资产重组案和本次重组相关议案.

2、2017年2月23日,恒力股份召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于修改公司本次重大资产重组方案的议案》 .

3、2017年3月13日,恒力股份召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于实际控制人不违反前次承诺的议案》 ,关联股东回避了相关议案的表决.

4、2017年4月15日,恒力股份召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重 组的正式方案和相关议案.

5、2017年5月2日,恒力股份召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次 重组的正式方案和相关议案.

6、2017年9月19日,恒力股份召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推 进公司本次重大资产重组事项议案.

7、2017年9月27日,恒力股份召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免 实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的 议案.

8、2017年10月13日,恒力股份召开2017年第四次临时股东大会,审议通过豁免 实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的 议案.关联股东回避了相关议案的表决.

9、2017年10月25日,恒力股份召开第七届董事第二十五次会议审议通过公司本 次重大资产重组事项相关议案.

10、2017年11月24日,恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于公司签署附生效条件的的议案》 ;

同日,恒 力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议

(二) 》 .

三、交易对方的基本信息

(一)恒能投资(大连)有限公司

1、基本情况 公司名称 恒能投资(大连)有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 法定代表人 范红卫 注册资本 50,000.00 万人民币 统一社会信用代码

912102440890861452 成立日期

2014 年03 月06 日 经营范围 项目投资(不含专项审批) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

2、产权控制关系结构图

3、最近三年一期主营业务发展情况 恒能投资经营范围为项目投资,自设立之日起无实际经营业务.截至本公告出 具之日,恒能投资仅持有恒力投资49.00%的股权、恒力炼化96.63%的股权,此外不 存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形.

4、最近两年主要财务指标 恒能投资最近两年未经审计(母公司口径)的主要财务数据如下: 单位:万元 项目2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 资产总额 286,600.00 286,600.26 负债总额 236,624.80 236,608.20 所有者权益 49,975.21 49,99........