PDF《关于浙江努奥罗暖通科技股份有限公司》

北京市中凯律师事务所法律意见书? 北京市中凯律师事务所 关于浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京市中凯律师事务所 二一七年八月 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

1 目录

一、本次挂牌的批准和授权.

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二、股份公司具备本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.13

四、股份公司的设立.17

五、股份公司的独立性.21

六、股份公司的发起人、股东和实际控制人.26

七、 股份公司的股本及其演变.43

八、股份公司的业务.46

九、关联交易及同业竞争.55

十、股份公司的主要财产.66 十

一、股份公司的重大债权债务.69 十

二、股份公司的重大资产变化及收购兼并.71 十

三、公司章程的制定与修改.72 十

四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.74 十

五、股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.79 十

六、股份公司的税务及财政补贴.82 十

七、股份公司在营运过程中的守法经营情况.86 十

八、股份公司的劳动用工.87 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.87 二

十、本次挂牌的推荐机构.87 二十

一、本次挂牌的总体性结论.88 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

2 释义 在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 简称 公司、股份公司、努 奥罗股份 指 浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 努奥罗有限、有限公 司指努奥罗(中国)有限公司、努奥罗暖通科技有限 公司、浙江努奥罗暖通科技有限公司,系浙江努 奥罗暖通科技股份有限公司的前身 北京分公司 指 努奥罗(中国)有限公司北京分公司、努奥罗暖通 科技有限公司北京分公司、 浙江努奥罗暖通科技有 限公司北京分公司及浙江努奥罗暖通科技股份有 限公司北京分公司 上海分公司 指 努奥罗(中国)有限公司上海分公司、努奥罗暖通 科技有限公司上海分公司、 浙江努奥罗暖通科技有 限公司上海分公司及浙江努奥罗暖通科技股份有 限公司上海分公司 本次挂牌 指 股份公司申请其股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌相关事宜 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市中凯律师事务所 东北证券 指 东北证券股份有限公司 中兴财光华会所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

3 ? 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》 《推荐业务规定》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 规定(试行) 》 《公司章程》 指 《浙江努奥罗暖通科技股份有限公司公司章程》 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所于

2017 年7月5日出具 的《审计报告》 (中兴财光华审会字[2017]第2057003 号) 本法律意见书 指 本所出具的 《北京市中凯律师事务所关于浙江努奥 罗暖通科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 报告期 指2015 年1月1日至

2017 年4月30 日 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

4 北京市中凯律师事务所 关于浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中凯(2017)意字第

022 号致:浙江努奥罗暖通科技股份有限公司 根据本所与努奥罗有限签订的专项法律服务协议, 本所接受努奥 罗有限的委托担任本次挂牌的特聘专项法律顾问. 本所按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见. 本法律意见书依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规 则》 、 《推荐业务规定》 、 《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证 监会的其他相关规定出具. 对出具本《法律意见书》 ,本所律师声明如下:

1、本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者 己经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会 的有关规定发表法律意见.

2、本所律师承诺己严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则, 对股份公司的行为以及本次申请挂牌的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证,保证《法律意见》不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏. 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

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3、本所律师同意将本《法律意见书》作为股份公司本次申请挂 牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的 法律责任.

4、本所律师同意股份公司部分或全部在《公开转让说明书》及 其摘要中引用或按中国证监会、股转公司审核要求引用本《法律意见 书》的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致 法律上的歧义或曲解,本所律师有权对股份公司本次申请挂牌《公开 转让说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认.

5、本所律师在工作过程中,己得到股份公司的保证:即公司业 己向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始 书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完 整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师有赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位 出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据.

7、本《法律意见书》仅供股份公司为本次申请挂牌之目的使用, 不得用作其他任何目的. 本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关 规定,在对股份公司的行为以及本次申请挂牌的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证的基础上, 现就股份公司本次申请挂牌的 条件和行为发表如下法律意见: 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

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一、本次挂牌的批准和授权

(一)股份公司董事会、股东大会己批准实施本次挂牌 本所律师查验了股份公司创立大会暨首届股东大会决议以及相 关会议文件,包括会议通知、议案、表决票及决议内容.根据核查结 果, 股份公司于

2017 年7月28 日召开股份公司创立大会暨首届股东 大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》等,批准本次挂牌.全体股东一致同意股份 公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让, 并同意授权公司董事会全 权办理努奥罗股份本次挂牌的相关事宜,授权事项具体如下:

1、办理向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂 牌并公开转让相关事宜;

2、批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同;

3、办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记手续等事宜;

4、办理与本次公开转让挂牌相关的其他一切事宜.

(二)根据《管理办法》及《业务规则》的相关规定,股份公司 申请本次挂牌尚需取得股转公司的审查同意.

(三) 本所律师认为, 股份公司创立大会暨首届股东大会决议以 及会议的召集、召开及表决程序合法、有效,本次挂牌己获得股份公 司的合法批准和授权. 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

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二、股份公司具备本次挂牌的主体资格 本所律师查验了股份公司持有的营业执照及备置于湖州市工商 行政管理局的登记资料. 根据查验结果, 股份公司前身为努奥罗有限, 努奥罗有限以

2017 年4月30 日为基准日通过净资产折股的方式整体 变更设立股份公司. 股份公司目前持有湖州市工商行政管理局核发的 《营业执照》 (统 一社会信用代码:913305227888452944) .根据该营业执照信息显示, 股份公司的住所为:浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道路

399 号;

法定代表人为:陈国华;

注册资本为:2000 万元;

经营范围为: 采暖设备、管道设备、锅炉、新风设备、空气净化及处理设备、水净 化设备、空调、热泵、金属材料、家用电器、智能家居产品、太阳能 系统、家庭室内舒适系统的研发、设计、生产、批发、安装调试、维修;

销售本公司自产产品,提供相关的技术服务及咨询服务,货物进 出口,技术进出口. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) . 根据《公司章程》的规定,股份公司的营业期限为长期,经本 所律师核查,股份公司目前不存在《公司章程》中规定的解散的事 由. 本所律师认为,股份公司是依法设立且合法存续的股份有限公 司,目前不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 的破产、解散的情形,具备实施本次挂牌的主体资格. 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

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三、本次挂牌的实质条件

(一)股份公司依法设立且存续满二年.

1、股份公司系努奥罗有限通过净资产折股方式整体变更设立, 设立方式符合《公司法》及相关行政法规的规定,并己由湖州市工 商行政管理局核准颁发《营业执照》(统一社会信用代码:913305227888452944) .

2、 根据中兴财光华会所于

2017 年7月28 日出具的中兴财光华 验会字(2017)第1057005 号《验资报告》 ,确认截至

2017 年7月28 日,股份公司己收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计

2000 万元,出资方式为净资产.

3、股份公司的前身努奥罗有限成立于

2006 年6月6日,股份 公司由努奥罗有限采用以净资产折股的方式整体变更设立,设立时 间为

2017 年8月2日,根据股转系统相关规定,截至本法律意见书 出具日,股份公司己经存续满两年. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一) 项及《基本标准指引》第一条第

(一) 、

(二)项规定的关于申请股 票挂牌的基本条件.

(二)股份公司的业务明确,具有持续经营能力.

1、根据股份公司的《营业执照》 、 《公司章程》显示,股份公司 的主营业务为:采暖散热器的研发、生产和销售,并为客户提供智 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

9 能舒适家居暖通解决方案;

根据《审计报告》显示,公司

2015 年、

2016 年、2017 年1-4 月主营业务收入分别为 51,927,361.99 元、 48,480,111.48 元、 11,469,510.75 元, 分别占公司营业收入的 92.

6 %、95.2%、96.7%,股份公司的主营业务突出、明确,报告期内公 司主营业务没有发生重大变化.

2、本所律师查验了股份公司工商登记资料、股份公司在报告期 内签订的重大业务合同履行情况及《审计报告》的内容,根据查验 结果,股份公司在报告期保持持续经营.

3、中兴财光华会所出具的《审计报告》为标准无保留内容的报 告.根据该《审计报告》 ,股份公司己按照《企业会计准则》的规定 编制披露报告期内的财务报表,不存在影响股份公司持续经营能力 的相关事项.公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了公司

2017 年4月30 日、2016 年12 月31 日、 2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年1-4月、

2016 年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量.股份公司对 自报告期末起

12 个月的持续经营能力进行了评估, 未发现影响公司 持续经营能力的事项,公司以持续经营为基础编制财务报表是合理 的.

4、本所律师查验了股份公司现行《公司章程》 、股份公司自设 立以来的股东大会会议文件及股份公司出具的说明. 根据查验结果, 截至本法律意见出具之日,股份公司不存在依据《公司法》第一百 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

10 八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产清算 申请及正在进行的前述状态的情形,其持续开展经营活动不存在法 律障碍. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二) 项及《基本标准指引》第二条规定的关于申请股票挂牌的基本条件.

(三)股份公司治理机制健全、合法规范经营.

1、本所律师查验了《公司章程》 、股份公司股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、股份公司内部管理制度及股份 公司自设立以来的股东大会、董事会及监事会的会议文件.根据查 验结果,股份公司已依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、 经理、财务负责人等组成的公司法人治理结构及相关的议事规则和 制度.股份公司的股东大会、董事会、监事会均按照现有制度规范 运作.股份公司的高级管理人员均由董事会聘任,在经理的领导下 按照股份公司己制定的各项制度开展工作.

2、 本所律师查阅了股份公司所在地与股份公司经营活动相关的 行政主管机关出具的证明及股份公司出具的说明.根据核查结果, 股份公司能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,在最近

24 个月内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或 适用重大违法违规情形的行政处罚.

3、根据股份公司控股股东、实际控制人出具的承诺和声明及本 所律师查验,股份公司控股股东、实际控制人在最近

24 个月内不存 北京市中凯律师事务所法律意见书? ?

11 在刑事处罚、或情节严重的与公司规范经营相关的行政处罚,以及 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的重大违法违 规情形.

4、本所律师查阅了股份公司现任董事、监事和高级管理人员出 具的承诺以及中国证监会网站的相关公示信息.根据核查结果,上 述人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的 情形.

5、本所律师查阅了《审计报告》及股份公司出具的说明.根据 核查结果,公司在报告期内存在股东占用公司资金的情况,公司已 经对上述股东占用公司资金的行为进行了规范.截至本法律意见书 出具之日,股东占用公司资金已全部返还.在公司对上述占用资金 的行为规范后,不存在新的股东包括控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.

6、经本所律师进行现场走访及股份公司出具的说明内容,股份 公司设有财务部,财务部负责财务会计核算工作.根据《审计报告》 的内容,股份公司现行会计政策能如实反映企业财务状况、经营成 果和现金流量. 本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.1 条第

(三) 项及《基本标准指引》三条规定的关于申请股票挂牌的基本条件.

(四)股份公司的股权明晰,股票发行................