PDF《中国电子集团控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA ELECTRONICS CORPORATION HOLDINGS COMPANY LIMITED 中国电子集团控股有限公司*(於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司)(股份代号:00085) 关连交易 认购新确安科技股份 於2016年12月14日 (交易时段后) ,本公司之全资附属公司华大电子 (作为认购人) 与确安科技 (作为发行人) 订立认购协议,根眯,确安科技有条件地同意配 发及发行,而华大电子有条件地同意按认购价每股认购股份人民币4.00元 (可予调 整) 以现金认购认购股份. 根鲜泄嬖虻14A章,认购协议下拟进行之交易构成本公司之一项关连交易及须 遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,但获豁免遵守有关通函及独立股东 批准之规定. 於2016年12月14日 (交易时段后) ,本公司之全资附属公司华大电子 (作为认购人) 与 确安科技 (作为发行人) 订立认购协议.另一方面,确安科技 (作为发行人) 亦与其他 股东 (作为认购人) 订立其他认购协议. * 仅供识别

2 认购协议 下文载列认购协议之主要条款: 日期: 2016年12月14日 (交易时段后) 订约方: (1) 华大电子 (作为认购人) (2) 确安科技 (作为发行人) 认购股份 根瞎盒,确安科技有条件地同意配发及发行,而华大电子有条件地同意按认购 价每股认购股份人民币4.00元 (可予调整) 以现金认购认购股份. 认购价 认购股份将按认购价每股认购股份人民币4.00元配发及发行予华大电子.认购价可能 於有关国有资产监督管理部门的批准及备案程序中被调整,但无论如何不得高於每 股认购股份人民币4.00元.认购协议及其他认购协议项下之新确安科技股份认购价格 均为相同. 认购价乃由华大电子与确安科技经公平磋商,并经参考(i)於完成后对本集团之潜在 效益、(ii)确安科技之财务表现及业务前景及(iii)根懒⒐乐凳λ嘀浦乐当ǜ娑 确安科技股东权益於计量日期之评估值后厘定. 当下文载列所有先决条件已获满足时,认购股份之认购款需於确安科技要求的日期 汇入确安科技的指定账户内.认购款将以本集团之内部资源支付.

3 先决条件 认购协议须於以下所有先决条件已获满足时方可生效: (a) 订约方已就认购事项取得各自董事会及或股东之批准;

(b) 认购事项已获得有关国有资产监督管理部门的批准,及已完成国有资产评估备 案,并已完成认购事项於中国境内所有其他必要相关的预先审批、预先批准或备 案程序;

及(c) 认购协议已由订约双方有效签署. 完成 认购完成及其他认购完成将同步发生.认购完成将於所有认购协议之先决条件已获 满足时,及华大电子已按约定方式支付认购股份之认购款时 (或订约方可能协定的其 他时间或日期) 作实. 於完成后,中国华大、北京自动测试研究所、华大电子及确安科技之其他股东和员工 将分别持有确安科技46.60%、25.89%、10.36%及17.15%股本权益. 确安科技之资料 确安科技为一间根泄沙闪⒅煞萦邢薰,其主要从事提供集成电路测试 服务.自2011年起,确安科技股份於全国中小企业股份转让系统开始进行交易 (股份 代号:430094) .於本公告日期,中国华大、北京自动测试研究所、华大电子及确安科 技之其他股东和员工分别持有确安科技45%、25%、10%及20%股本权益.戮 出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,北京自动测试研究所及确安科技之其他股东 和员工及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士,并与彼等概无关 连之第三方.

4 根钒部萍及粗泄匣峒谱荚虮嘀频牟莆褡柿,於2016年6月30日,确安科技之 未经审核总资产及净资产分别为人民币119,858,000元及人民币58,510,000元.摘录自 确安科技年度报告之截至2015年12月31日止两个财政年度确安科技之除税前及除税 后净利润载列如下: 截至 2015年12月31日 止年度 截至 2014年12月31日 止年度 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核) 除税前净利润 2,751 6,165 除税后净利润 2,323 5,193 认购事项之理由及裨益 确安科技是一间已经营超过10年的专业集成电路测试服务供应商,并为本集团其中 一间服务供应商.认购事项乃确安科技募集资金行动的一部份以提升测试技术和扩 充集成电路测试产能. 董事会认为落实认购事项与本集团之发展策略一致,及其将为本集团带来长远及策 略性利益,包括 (但不限於) : (a) 认购事项将可令本集团保持对确安科技的策略性影响力,以确保确安科技继续 向本集团提供高质量之集成电路测试服务;

及(b) 认购事项将可令本集团处於最有利位置以抓住集成电路产业於中国境内扩展带 来之市场机遇. 基於以上原因,董事 (包括独立非执行董事) 认为认购协议下拟进行之交易乃按一般 商务条款订立,及认购协议之条款乃公平合理及符合本公司及股东之整体利益.

5 上市规则的涵义 於本公告日期,华大电子为本公司之全资附属公司及华大半导体拥有本公司已发行 股本59.42%和通过其全资附属公司中国华大间接持有确安科技已发行股份45%.华 大半导体为本公司之控股股东,故此,华大半导体为本公司的关连人士.确安科技为 华大半导体之联系人,故此,确安科技为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻 14A章,认购协议下拟进行之交易构成本公司之一项关连交易. 由於认购协议下拟进行之交易之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第14.07 条) 超过0.1%,但所有适用百分比率均低於5%,故认购协议及其项下拟进行之交易须 遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,但获豁免遵守有关通函及独立股东批 准之规定. 概无董事於认购协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益.因此,并无董事须就与 此有关之董事会决议案放弃投票. 本公司及华大电子之资料 本公司为一间投资控股公司.本集团的主要业务是集成电路芯片之设计及销售. 华大电子为本公司之全资附属公司,及其主要业务是集成电路芯片之设计及销售.

6 释义 除文义另有所指外,本公告所用词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「北京自动测试 研究所」 指 北京自动测试技术研究所,一间根泄沙闪⒅ 民所有制企业 「董事会」 指 董事会 「中国华大」 指 中国华大集成电路设计集团有限公司,一间根泄 律成立之公司,并为华大半导体之全资附属公司 「确安科技」 指 北京确安科技股份有限公司,一间根泄沙闪⒅ 股份有限公司 「确安科技股份」 指 确安科技每股人民币1.00元的股份 「本公司」 指 中国电子集团控股有限公司*,一间於开曼群岛注册成 立及於百慕达继续经营之有限公司 「完成」 指 认购完成及其他认购完成之统称 「关连人士」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义

7 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华大电子」 指 北京中电华大电子设计有限责任公司,一间根泄 律成立之公司,并为本公司之全资附属公司 「华大半导体」 指 华大半导体有限公司,一间根泄沙闪⒅, 并为本公司之直接控股股东 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「计量日期」 指2015年12月31日 「其他股东」 指 除华大电子以外之若干确安科技股东 「其他认购协议」 指 确安科技与其他股东所订立之单独认购协议 「其他认购事项」 指 其他股东根渌瞎盒橹蹩钜韵纸鸢疵抗尚氯 安科技股份人民币4.00元 (可予调整) 认购新确安科技 股份 「其他认购完成」 指 完成其他认购事项 「中国」 指 中华人民共和国

8 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股东 「认购事项」 指 华大电子根瞎盒橹蹩钊瞎喝瞎汗煞 「认购协议」 指 确安科技与华大电子於2016年12月14日所订立之认购协 议 「认购完成」 指 完成认购事项 「认购价」 指 每股认购股份人民币4.00元 (可予调整) 「认购股份」 指 华大电子根瞎盒橹蹩罱枞瞎褐1,125,000股 新确安科技股份,而 「每股认购股份」 指一股新确安科 技股份 「% 」 指 百分比 承董事会命 中国电子集团控股有限公司 主席 董浩然 香港,2016年12月14日 於本公告日期,董事会由两名非执行董事,分别为董浩然先生 (主席) 及姜军成先生;

两名执行董事,分别为马玉川先生 (副主席) 及刘红洲先生 (董事总经理) ;

以及三名 独立非执行董事,分别为陈棋昌先生、邱洪生先生及邹灿林先生组成. ........