PDF《华润双鹤利民药业（济南）有限公司股权项目》

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二一八年五月三十一日 华润双鹤药业股份有限公司拟收购 华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目 涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司 股东全部权益 资产评估报告 沃克森评报字(2018)第0445号 (共一册 第一册) 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报 告・目录 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

电话: (8610)52596085 传真: (8610)88019300 地址: 北京市海淀区车公庄西路

19 号37 幢三层 305-306 (100044)

1 目录资产评估报告・声明.

1 资产评估报告・摘要.2 资产评估报告・正文.5

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.5

二、 评估目的.11

三、 评估对象和评估范围.12

四、 价值类型.18

五、 评估基准日.18

六、 评估依据.18

七、 评估方法.22

八、 评估程序实施过程和情况

31

九、 评估假设.33

十、 评估结论.35 十

一、特别事项说明

38 十

二、评估报告使用限制说明.40 十

三、评估报告日.41 资产评估报告・附件.43 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报 告・声明 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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1 资产评估报告・声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;

委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任. 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;

除此之外,其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人. 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证.

三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.

四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;

委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责.

五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系;

与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见.

六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如 实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求.

七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报 告・摘要 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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2 华润双鹤药业股份有限公司拟收购 华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目 涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司 股东全部权益 资产评估报告・摘要 沃克森评报字(2018)第0445 号 华润双鹤药业股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法,按照必要的评估程序,对华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民 药业(济南)有限公司股权经济行为涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司 股东全部权益在

2017 年12 月31 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况及 评估结果摘要报告如下:

一、评估目的 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权, 本经济行为已经华润双鹤药业股份有限公司

2018 年总裁办公会第

5 次会议通过.

二、 评估对象与评估范围 本次资产评估对象为华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业 (济南)有限公司股权经济行为涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限公司股东 全部权益;

评估范围为经济行为之目的所涉及的华润双鹤利民药业(济南)有限 公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债.华润双鹤利民药业(济南)有限 公司评估基准日财务报表经过德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所 审计,出具德师京报(审)字(18)第P00026 号审计报告.

三、价值类型 市场价值. 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报 告・摘要 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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四、评估基准日

2017 年12 月31 日.

五、评估方法 资产基础法、收益法.

六、评估结论及其使用有效期 截至评估基准日

2017 年12 月31 日,华润双鹤利民药业(济南)有限公司纳 入评估范围内的所有者权益账面价值为 50,916.73 万元,在持续经营前提下采用收 益法评估方法得出的股东全部权益的评估价值为 215,119.64 万元,增值额为 164,202.91 万元,增值率为 322.49 %. 评估报告使用有效期为一年,自评估基准日

2017 年12 月31 日起至

2018 年12 月30 日.除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当 经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估 结论在使用有效期内有效.

七、对评估结论产生影响的特别事项

1、 权属资料不全面或存在瑕疵的情形. (1) 未办理产权证书的房屋见下表: 序号 名称 结构 入账日期 单位 面积

1 研发质检楼 钢混 2017-11-27 O 4,161.00

2 配电室(老) 砖混 1998-07-01 O 176.00 合计 4,337.00 截止评估基准日该事项对评估结果没有影响. (2) 车辆类存在以下

3 辆车证载权利人不符的情况: 序号车辆牌号 车辆名称 规格型号 计量 单位 数量购置日 期 启用日 期 证载权利人

1 鲁A6N888 奥迪轿车 A6 FV7241FCVTG 辆12010-12 2010-12 济南利民制药 有限责任公司

2 鲁A25D01 丰田兰德酷路 泽越野车 CA6520U 辆12008-08 2008-08 济南利民制药 有限责任公司 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报 告・摘要 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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4 序号车辆牌号 车辆名称 规格型号 计量 单位 数量购置日 期 启用日 期 证载权利人

3 鲁A9F999 奥迪轿车 A8L WAURA454H 辆12011-11 2011-11 济南利民制药 有限责任公司 截止评估基准日该事项对评估结果没有影响.

2、期后事项披露: 被评估单位

2018 年4月9日第一届第四次董事会决议第

3 条审议通过了《关于2015-2017 年度利润分配的议案》 ,该议案内容如下: 根据业绩对赌协议的要求,被评估单位已顺利完成三年对赌业绩.2015-2016 年度公司虽然完成了本年度的利润要求,由于被评估单位自有资金不足,被评估 单位 2015-2016 年度的利润用于补充被评估单位流动资金,未进行利润分配.

2017 年被评估单位利润及现金流均大幅度增长, 扣除经营性流动资金需求后, 具备一定利润分配能力,经双方股东协商,建议董事会按 2015-2017 年三年共实现 利润 26,462.29 万元的 40%,共计 10,584.92 万元一次性实施利润分配. 本次评估考虑该期后事项对于评估值的影响,特提请相关当事方关注. 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文. 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值 资产评估报告・正文 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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2017 年12 月31 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报 告如下.

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人

1、 公司登记事项 公司名称:华润双鹤药业股份有限公司 类型:其他股份有限公司(上市) 住所:北京市朝阳区望京利泽东二路

1 号 法定代表人:李昕 注册资本:86936.4758 万人民币 成立日期:1997 年05 月16 日 营业期限:1997 年05 月16 日至

2097 年05 月15 日 华润双鹤药业股份有限公司拟收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司股权项目涉及的股东全部权益价值 资产评估报告・正文 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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6 主要经营范围: 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注........