PDF《银座渤海集团股份有限公司 2004 年半年度报告》

银座渤海集团股份有限公司

2004 年半年度报告 目录重要提示…1

一、 公司基本情况…1

二、 股本变动和主要股东持股情况…3

三、 董事、监事、高级管理人员情况…4

四、 管理层讨论与分析…4

五、 重要事项…7

六、 财务报告…12

七、 备查文件…36

1 银座渤海集团股份有限公司

2004 年半年度报告 重要提示公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

公司董事长王仁泉先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士 声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整. 公司半年度财务报告未经审计.

一、 公司基本情况

(一)公司的法定中文名称:银座渤海集团股份有限公司 英文名称:YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD. 缩写:YZBH GROUP

(二)公司股票上市证券交易所:上海证券交易所 股票简称:ST 渤海 股票代码:600858

(三)公司注册地址:山东省济南市泺源大街中段 办公地址:山东省济南市泺源大街

22 号中银大厦

20 层 邮政编码:250063 国际互联网

网址:http://www.yinzuobohai.com 电子信箱:[email protected]

(四)公司法定代表人:王仁泉

(五)公司董事会秘书:刘璐 联系地址:山东省济南市泺源大街

22 号中银大厦

20 层

电话:0531-

6988888、3175518 传真:0531-6966666 电子信箱:[email protected]

(六)公司选定的中国证监会指定报纸: 《上海证券报》 、 《中国证券报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定互联网

网址: http://www.sse.com.cn 半年度报告备置地点:公司董事会办公室

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(七)其他有关资料: 变更注册日期:2003 年12 月26 日 注册地点:山东省济南市 企业法人营业执照注册号:3700001807027 税务登记号码: 国税鲁字

370102267170164 鲁地税字

370102267170164 公司聘请的会计师事务所: 名称:山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址:山东省临沂市新华一路南段

65 号

(八)主要财务数据和指标 指标项目 本报告期末 (2004 年6月30 日) 上年度期末 (2003 年12 月31 日) 本报告期末比上年 度期末增减(%) 流动资产(元) 86,255,597.95 75,293,241.84 14.56 流动负债(元) 85,229,825.71 140,720,134.04 -39.43 总资产(元) 195,317,578.84 228,740,928.58 -14.61 股东权益 (不含少数股东 权益)(元) 98,869,040.68 87,825,361.62 12.57 每股净资产(元) 0.8148 0.7238 12.57 调整后的每股净资产 (元) 0.7884 0.6983 12.90 指标项目 报告期 (2004 年1-6 月) 上年同期 (2003 年1-6 月) 本报告期比上年同 期增减(%) 净利润(元) 1,128,634.38 10,664,198.69 -89.42 扣除非经常性损益后的 净利润(元) 1,028,314.65 -10,475,198.62 不适用 每股收益(摊薄)(元) 0.0093 0.0879 -89.42 每股收益(加权)(元) 0.0093 0.0879 -89.42 净资产收益率(摊薄) (%) 1.1415 14.1322 减少 12.9907 个百 分点 净资产收益率(加权) (%) 1.2769 14.8835 减少 13.6066 个百 分点 经营活动产生的现金流 量净额(元) 34,045,310.66 30,760,700.87 10.68 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额(单位:人民币元) 非经常性损益项目 金额 处置资产收益 62,006.13 其他 59,083.45 非经常性损益影响所得税额 -20,769.85 合计 100,319.73

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二、 股本变动和主要股东持股情况

(一)股本变动情况 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变动.

(二)截止报告期末,公司股东总数为

16798 户.

(三)公司前

10 名股东及前

10 名流通股股东的持股情况 1.截止报告期末,公司前

10 名股东持股情况(单位:股) 名次股东名称 (全称) 报告期内股 份增减(+、 -) 期末持股数 占总股 份比例 (%) 股份类别 (已流通或 未流通) 质押、冻结 或托管的 股份数量 股东性质 (国有股东 或外资股东)

1 山东省商业集团总公司

0 18,916,800 15.59 未流通 无 国有股东

2 国家股

0 17,600,000 14.50 未流通 其中

17000000 股托管 国有股东

3 济南中金投资管理有限公司

0 11,126,720 9.17 未流通 已全部被 质押

4 山东侨德置业有限公司 +1,200,000 1,200,000 0.99 未流通 未知

5 山东现代制药有限公司

0 1,063,554 0.88 已流通 未知

6 上海鑫黎实业有限公司

0 1,000,000 0.82 未流通 未知

7 国泰君安证券股份有限公司

0 880,000 0.72 未流通 未知

8 海南真铭实业投资有限公司

0 710,000 0.59 未流通 未知

9 山东三星实业公司

0 500,000 0.41 未流通 未知

10 山东百科投资咨询有限公司

0 450,000 0.37 未流通 未知 注: (1) 代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局,济南市国有资产管理 局已于

2003 年4月16 日就其持有的国家股中

17000000 股与山东省商业集团总公 司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》 .截止报告期末,股权尚未过户. (2)截止报告期末,持本公司 5%以上股份的股东中,第三大股东 济南中金投 资管理有限公司 持有的

11126720 股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司,质 押期限自

2003 年6月13 日至

2005 年6月12 日 (此事项已披露于

2003 年6月17 日《上海证券报》 、 《中国证券报》 ) . 2.截止报告期末,公司前

10 名流通股股东持股情况(单位:股) 名次 股东名称(全称) 期末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)

1 山东现代制药有限公司 1,063,554 A 股2黄侦胜 319,200 A 股3孙爱军 303,481 A 股4沈国祥 295,000 A 股5田建 263,000 A 股6张庆学 251,900 A 股7罗波 238,630 A 股8时静 225,000 A 股9宗在虎 225,000 A 股10 王叶美 219,000 A 股43.截止报告期末,公司前

10 名股东及前

10 名流通股股东中,除第一大股东 山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就17000000股国家 股签定了《股权托管协议》外,本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动 人的情形.

(四)报告期内,公司实际控制人未发生变化.

三、 董事、监事、高级管理人员情况

(一)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员除持有已锁定的公司股票 外,未发生变动.

(二)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

2004 年2月26 日, 公司第七届董事局第四次会议审议通过李德昌先生不再担 任公司总经理助理职务,此事项已披露于

2004 年2月28 日《上海证券报》 、 《中 国证券报》 .

四、 管理层讨论与分析

(一)报告期内经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况

2003 年度,公司已完成山东渤海大酒店有限公司、山东晓宝轻质建材有限公 司和山东海诺电子技术有限公司全部股权的出让事宜, 并于

2003 年9月收购了泰 安银座商城有限公司 90%的股权.故报告期内公司主要从事商品零售及热电供应 行业,以商品零售业务为主,2004 年上半年公司实现主营业务收入 17,318.90 万元,较去年同期增长 948.51%;

主营业务利润 2,098.18 万元,较去年同期增加 2114.01 万元;

净利润 112.86 万元.

2004 年6月底, 公司出售了济南银座奥森热电有限公司 51%的股权;

2004 年8月26 日,公司

2004 年度第二次临时股东大会审议通过了出售公司所持山东银座 地产有限公司 86.89%的股权、收购东营银座购物广场有限公司 90%的股权和济南 市泉城广场地下商品零售业务并受让广场租赁合同的议案. 上述资产重组完成后, 公司主营业务将由商品零售与批发、热电的生产与销售,转变为主要经营商品零 售与批发业务,收购上述商品零售业资产将有利于壮大公司的商品零售业务并迅 速形成新的利润增长点.

5 其中占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业或产品情况如下: 单位: 人民币元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年同期增 减(%) 主营业务 成本比上 年同期增 减(%) 毛利率 比上年 同期增 减(%) 商业 168,744,113.70 144,788,112.21 14.20 4853.50 4267.60 增长 11.51 个 百分点 工业 4,384,587.40 6,863,734.49 -56.54 -62.89 -45.75 减少 49.45 个 百分点 分产品 商品零售 168,744,113.70 144,788,112.21 14.20 4853.50 4267.60 增长 11.51 个 百分点 供电 2,604,542.58 4,463,457.14 -71.37 -48.27 -36.19 减少 32.44 个 百分点 供汽 1,426,062.52 1,953,823.68 -37.01 -22.47 46.30 减少 64.40 个 百分点 循环水 353,982.30 446,453.67 -26.12 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 单位: 人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 山东地区 173,188,967.60 948.51 合计 173,188,967.60 948.51 2.报告期内,公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力较上年 度发生的重大变化. (1) 报告期内主营业务利润较前期有较大增长,是由于

2003 年9月份收购 泰安银座商城有限公司,本期合并其会计报表所致. (2)由于泰安银座商城有限公司的毛利率较高,其在主营业务收支中所占比 重较大;

以及毛利率较低的山东晓宝轻质建材有限公司等已在

2003 年底出售,本 期不再合并其会计报表,所以毛利率较

2003 年度有较大幅度增加. (3)由于

2003 年转让对北京兴丰房地产经营开发公司债权冲减坏账准备 1304.69 万元, 转让济南银座奥森热电有限公司股权获取 583.97 万元投资收益及出 售部分建筑物取得营业外收入 116.37 万元, 故2003 年度管理费用相对较低, 投资 收益和营业外收入金额较大.

6 3.报告期内,对公司利润产生较大影响的其他经营业务活动 单位:人民币元 其他经营业务 产生的损益 占净利润的比重(%) 租金 722,655.39 64.03 广告费 220,000.00 19.49 其他 624,374.91 55.32 4.报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形. 5.报告期内,经营中存在的问题与困难 (1) 现有企业缺乏规模, 虽主营业务盈利能力较上年已改善, 但从长远来看, 仍需继续注入优质商业资产.目前公司已着手收购具有较强盈利能力的济南银座 购物广场有限公司的经营性资产和东营银座购物广场有限公司 90%的股权, 将对公 司下年半的经营情况有积极影响. (2)下岗及离退休职工人数多,人员费用开支负担较重.

(二)投资情况 1.报告期内,公司无募集资金. 2.报告期内,公司非募集资金投资情况 (1)2004 年2月7日,公司

2004 年度第一次临时股东大会批准《关于以公 司石棚街

12 号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》 , 公司以座落于山东省济南市市中区石棚街

12 号的土地使用权、 地面房产以及现金 人民币 924.19 元对山东银座地产有限公司进行增资入股,增资金额共计人民币

6628 万元.2004 年2月12 日,上述增资入股的工商变更登记手续办理完毕,山 东银座地产有限公司的注册资本增加为人民币

7628 万元, 本公司出资人民币

6628 万元,占山东银座地产有限公司注册资本的 86.89%. 上述事项已披露于

2004 年1月7日、

2 月7日、

2 月21 日 《上海证券报》 、 《中 国证券报》 . (2)2004 年2月7日,公司

2004 年度第一次临时股东大会批准《关于公司 控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议 案》 : 公司控股子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币 34,647,780.77 元向 中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路

2 号原泰山商场三期工程主楼房 产及其通过出让方式取得的相应土地使用权――现泰安银座商城有限公司的经营 场所.截止报告期末,上述相关的房地产过户手续正在办理之中. 上述事项已披露于

2004 年1月7日、

2 月7日《上海证券报》 、 《中国证券报》 .

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五、 重要事项

(一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关 规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全现代企业制度,规范 公司运作,结合公司实际情况先后制订并修改完善了《公司章程》 、 《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等规章制度.从总体来看,本 公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求,相关规章制度能得到 较好地执行.报告期内,公司在完善法人治理结构方面主要做了以下工作: 1.股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能, 确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等 权利,切实保障股东的知情权和参与权.报告期内,公司制定了《关联交易决策 制度》 ,严格规范公司与关联人之间的关联交易行为,切实维................