PDF《北京兆易创新科技股份有限公司》

1 证券代码:

603986 证券简称: 兆易创新 公告编号: 2018-010 北京兆易创新科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2018 年1月30 日, 北京兆易创新科技股份有限公司 (以下简称 上市公司 或 公司 )召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案.

2018 年2月12 日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关 于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案信息披露的问询函》 (上证公函【2018】0175 号,以下简称 《问询函》 ) . 收到《问询函》后,公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问 题进行逐项落实与回复,并对本次重组相关文件进行了补充和完善. 如无特别说明, 本回复中的简称均与《北京兆易创新科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (修订稿) 》 (以下简称 《预案 (修 订稿) 》 )中相同.

一、关于标的公司行业地位及持续盈利能力 1.指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品.预 案披露,2017 年指纹芯片产品收入占公司收入的 81.58%,但预案未披露其在 指纹芯片产品的市场份额及竞争情况.预案披露我国触控芯片领域市场目前已 相对比较成熟,呈现多家厂商并立的局面,2015 年该市场最大两家厂商为中国 台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技,累计份额超过 65%,同期标的公司的

2 份额则超过 10%.请补充披露:(1)指纹芯片产品领域

2016 年以来的市场竞 争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化;

(2)标的公司在触 控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化.请财务顾问发表意见. 答复:

一、 指纹芯片产品领域

2016 年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、 可替代性及市场份额变化

(一)指纹芯片产品领域

2016 年以来的市场竞争情况

1、指纹识别芯片的市场情况

2016 年以来, 指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透. 据旭日大数据及 IDC 数据显示,2016 年全球指纹识别智能手机的出货量达 6.4 亿部, 在智能手机市场 的渗透率达到 43%,

2017 年全球指纹识别智能手机的出货量达 8.9 亿部, 渗透率 提升至 61% (包含除 iPhone X 以外的苹果手机) . 指纹识别芯片在移动智能终端 的持续渗透进一步带动其出货量大涨.根据旭日大数据预测,2020 年全球指纹 识别智能手机市场渗透率预计提升至 88%, 其中国内指纹识别智能手机渗透率将 达到 91%. 数据来源:旭日大数据 市场规模方面,

2017 年全球及国内指纹识别芯片市场规模分别为 31.20 亿美 元和 11.20 亿美元,且根据中国电子信息产业发展研究院(以下简称 CCID ) 预测,

2020 年全球指纹识别芯片市场规模将达到 47.20 亿美元,其中国内指纹识 别芯片市场规模将达到 17.20 亿美元.

3 全球及中国指纹识别芯片市场规模预测 数据来源:CCID

2、指纹识别芯片的市场竞争格局 根据 CCID 统计数据显示,2016 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在 FPC、汇顶科技和新思三家企业(统计数据不包含苹果指纹识别芯片出货量,下同) ,合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 83.70%,同期标的公司出货量占比 为1.50%;

2017 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在 FPC、汇顶科技和标的 公司三家企业,合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 76.40%,该年标的公司 已实现向一线品牌手机厂商的大规模量产供货,出货量占比提升至全球第三,达到6.50%.

2016 年至

2017 年,全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示: 数据来源:CCID

(二)标的公司指纹识别芯片产品的定位、可替代性及市场份额变化

1、标的公司指纹识别芯片产品的定位 标的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供集成电路(以下简称

4 IC )级别解决方案,目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片 和解决方案的研发与销售,提供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统 算法在内的人机交互全套解决方案.其中,就指纹识别芯片,标的公司的产品定 位于品牌手机厂商客户,在第一时间理解客户需求的情况下,提供从 IC、算法 到系统集成的完整的解决方案.

2、标的公司指纹识别芯片产品的可替代性 如前所述,2017 年,标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三,成 为指纹识别芯片领域第一梯队公司. 指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团 队去采集指纹进行验证, 同时还必须满足各项可靠性要求.这些性能和可靠性指 标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨 才可实现,从而造就了双方紧密、稳定的合作关系,也加大了品牌手机厂商供应 商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异. 此外,2018 年,标的公司的指纹识别芯片产品全部来源于其自主研发的核 心技术, 无潜在知识产权纠纷、 无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的 供货牵制,且实现了针对客户需求、从设计到工艺的全定制化,在满足国内一线 品牌的性能和品质要求下,做到最大限度的成本控制. 综上,标的公司指纹识别芯片产品可替代性较低.

3、标的公司指纹识别芯片产品的市场份额变化 如前所述,自2016 年实现向一线品牌手机厂商量产供货,标的公司指纹识 别芯片的全球出货量占比从

2016 年的 1.50%上升至

2017 年的 6.50%.

二、标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化

(一)标的公司电容触控芯片产品的定位 如前所述,标的公司的技术和产品定位于智能人机交互.其中,就电容触控 芯片,标的公司从

2011 年起主要客户群为中国大陆的 ODM 和白牌移动智能终 端市场, 定位平板电脑、 中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场 推广,引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范.

(二)标的公司电容触控芯片产品的可替代性

5 标的公司电容触控芯片产品具备如下优势:

1、自主研发的优势 标的公司采用新一代电容通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软 件算法,在更好地提高与系统平台融合效率的同时,更好地降低了 IC 及模组的 设计和测试成本, 并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范,推动 了触控 IC COB、大尺寸单层多点和 On-Cell 等在平板市场的技术潮流.

2、与上下游协同开发的能力 基于对触控芯片行业深厚的理解, 标的公司具备很好的与上下游厂商协同开 发的能力.上游与晶圆代工厂合作开发定制的工艺,下游与模组厂、方案厂、材 料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构.

3、专业的客户服务能力 基于平台的设计导入、 产品整体设计和量产都离不开现场支持.标的公司的 客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求. 综上,标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低.同时,标的公司立足 本土在触控芯片领域深耕多年,行业地位稳固,长期稳定客户资源丰富,客户粘 性高.

(三)标的公司电容触控芯片产品的市场份额变化 根据 CCID 数据统计显示,2017 年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦 泰、晨星、汇顶科技、上海思立微和新思等五家企业,合计占电容触控芯片市场 规模的 60.10%. 其中, 标的公司电容触控芯片产品市场份额从

2016 年的 11.10% 降低为

2017 年的 9.50%.报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定,由 于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域,市场规模整体扩增,而目 前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域,且2017 年主要在进行指纹识别 芯片的研发及市场拓展, 导致其电容触控芯片市场份额出现下降,具体变化如下 图所示:

6 数据来源:CCID

三、补充披露说明 公司已在《预案(修订稿) 》

第四章 标的资产情况 之

二、标的公司主 营业务发展情况 之

(一)主营业务情况 及

(二)拟注入资产所处行业概 况 中补充披露相关内容.

四、中介机构核查意见 经核查,财务顾问认为:

(一)指纹识别芯片方面,2016 年以来,智能手机市场持续向好,并带动 指纹识别芯片的快速渗透及其出货量大幅增长. 随着标的公司实现向华为等一线 品牌手机厂商量产供货, 其出货量市场份额提升至全球第三(不包含苹果指纹识 别芯片出货量) ,从2016 年的 1.5%增至

2017 年的 6.5%.标的公司的技术和产 品定位于智能人机交互,目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片 和解决方案的研发与销售,产品具有较强的竞争优势,可替代性较低.

(二)电容触控芯片方面,标的公司从

2011 年起主要客户群为中国大陆的 ODM 和白牌移动智能终端市场,定位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏 应用进行技术研发和市场推广, 引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规 范.标的公司具有深厚的研发实力,并具备上下游厂商协同开发的能力,客户服 务能力强,客户粘性高,可替代性较低.报告期内,标的公司电容触控芯片出货 量持续保持行业前列,行业地位稳固.

7 2.预案披露,标的公司采用轻资产的 Fabless 经营模式,只需要在研发 团队和产品技术上有针对性的投入.请补充披露:(1)标的公司与同行业公司 相比的核心竞争优势;

(2)结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况,包括 但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术,分析标的公司技 术被替代的可能性;

(3)标的公司前沿技术目前储备情况,包括技术、资质、 研发、相关人员等.请财务顾问发表意见. 答复:

一、标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势 与同行业公司相比,标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优 势:

(一)技术优势

1、自主研发能力的优势 上海思立微一直以自主创新作为其核心竞争力.自上海思立微成立之初,先 以自主研发单层多点触控技术在已经发展了

2 年的触控市场占据一席之地, 其后 自主完成

32 位嵌入式 MCU 核的设计,完善自容、互容、自互容一体等触控技 术,于2013 年起市场地位进一步提升. 随后,标的公司在指纹识别领域实现了传感单元设计、IC 设计、MCU 核、 识别算法设计等技术的完全自主研发,不仅积累了雄厚的研发实力,避开了国内 外的技术壁垒,也避免了同行业公司常见的知识产权纠纷等问题.另外,完全自 主研发 IP 也有效地防止了国际厂商因市场、 政策问题可能导致的使用制约问题.

2、工艺开发能力的优势 在ASIC 工艺方面,上海思立微基于多年和本土晶圆代工厂的紧密合作,自 主发展了 IC 工艺开发的能力,在业界普遍使用晶圆代工厂通用化工艺平台的前 提下, 思立微可以根据产品需要和晶圆代工厂合作定制更适合应用的定制化工艺 和器件库,凭借自身设计实现更高程度的定制化,在成本、功耗、性能上取得更 适合特定应用的有效优化和平衡,在降低成本的同时提高了产品的竞争力. 在超声 MEMS 方面,上海思立微从

2015 年开始持续进行微型超声器件

8 MEMS 加工工艺和器件设计的研发和积累.上海思立微独创专有的 MEMS 技术 和超声换能结构,目前已经完成前期工艺设计.

3、SoC 集成及大规模集成电路信号处理能力的优势 SoC 芯片需要对系统架构、算法体系和 IC 结构做非常深入的优化,因此对 系统、算法和集成电路宏微观结构联合设计与优化、协同实现非常重要.上海思 立微团队拥有大规模集成电路信号处理 SoC 设计和优化能力,以及多年丰富经 验累积, 在多维人机交互传感技术融合和信息处理领域具备开发更多创新性的复 杂产品与系统的能力.

(二)管理优势

1、客户需求响应迅速的优势 上海思立微采用扁平化管理, 从高层决策到研发流程等方面都具备快速完善 的系统, 能根据客户和市场做出迅速响应,从而使得上海思立微在进入指纹识别 芯片行业初期即获得大额订单.

2、供应链体系完整和本土化的优势 上海思立微的长期稳定供应商中芯国际、晶方、通富微等均为中国大陆优秀 企业.本土供应链完整,使得标的公司在供应商管理、沟通与物流成本和供应保 障等方面都具备绝对优势.另外,本土化的供应链体系完全有效地防止了同行业 常见的国际厂商因市场、政策问题可能导致的使用制约问题.

3、技术驱动的产品开发体系优势 基于强大的研发能力,上海思立微建立了以技术驱动为导向的产品开发体 系, 在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下, ........