PDF《（股份代号：1055）》

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1 - 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告之全部或任何部分内容 所产生或因依赖该等内容所引致之任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) (1) 有关购入飞机之非常重大交易 及(2) 有关出售六架 ERJ145 飞机之自愿性披露 非常重大交易 董事会谨此公布於二零一四年五月十六日 (在交易时间结束后) ,本公司与空客S.A.S 签 订空客飞机收购协议,向空客S.A.S购买空客飞机. 根鲜泄嬖虻14.07条对收购进行的代价测试计算,收购之相关适用百分比率超过 100%,收购构成本公司一项非常重大收购事项,因此须遵守上市规则有关申报、公告及 股东批准之规定. 自愿性披露 於二零一四年五月十六日(在交易时间结束后) ,本公司(作为卖方)与空客S.A.S(作 为买方)就出售签订飞机出售协议.出售并不构成上市规则第14章下须予公布交易. 一般资料 载有(其中包括)收购之进一步资料之通函连同召开股东大会之通告将於二零一四年五 月三十日或之前寄发予股东. 於二零一四年五月十六日(在交易时间结束后) ,本公司签订空客飞机收购协议,,

本公司同意根涮蹩罴疤跫蚩湛S.A.S购买空客飞机. 空客飞机收购协议 订约方 (i) 本公司,作为买方,主要从事民航业务. -

2 - (ii) 空客S.A.S(一间在图卢兹注册成立之公司) ,作为卖方.空客S.A.S主要从事 飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后所知、所获得之资料及说 深信,空客S.A.S及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则) 之第三方,且并非本公司之关连人士. 所收购之飞机 30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机 代价 湛S.A.S所提供之资料,一架空客A320系列飞机之目录价格在85.8百万美元至110.1 百万美元围内定价不同,而一架A320NEO系列飞机之目录价格在94.4百万美元至120.5 百万美元围内定价不同.该目录价格包括机身价格及发动机价格. 空客飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.空客飞机之实际总代价须以现 金支付,经各方公平磋商厘定并基於空客S.A.S给予之关於空客飞机之大幅价格优惠,低 於空客S.A.S之目录价格.董事会(包括独立非执行董事)认为从收购中获得之价格优惠 对本集团之经营成本并无重大影响. 就收购而言,空客飞机收购协议包含了限制(其中包括)披露收购代价之保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买空客飞机之代价通常不对公众披露.本公司曾经於 个别情况下向空客S.A.S寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第14章要 求须披露之信息(包括相关实际购买代价)之许可.然而,空客S.A.S拒绝了本公司对此 方面之请求,并坚持於可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价 格优惠,因而对本集团之收购成本造成重大负面影响,因此将不符合本公司及其股东之 整体利益.本公司已就披露空客飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规则 项下之有关披露规定. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往购买空客飞机获得之价 格优惠相若.本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响,跟先前购 买空客飞机所获价格优惠之影响并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元现金支付.代价部分以现金支付,部分以与银行机构订立之融资安 排支付.空客飞机将於二零一六年至二零二零年期间分阶段向本公司交付,而各相关空 客飞机之代价将根涓髯灾桓妒奔浔碇Ц. 资金来源 收购将部分以本公司之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付.该等商业银 行均非且将不会是本公司之关连人士(定义见上市规则) .於本公告日期,本公司尚未 为筹措收购之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.本公司与任何商业银行就收购 -

3 - 之资金而签订任何协议后,本公司将完成必要之法律程序及根菊鲁套鞒霰匾 息披露并遵守适用之上市规则之规定. 收购之理由 董事(包括独立非执行董事)认为收购符合本公司之战略目标及机规划,有助於推进 本公司之战略转型及国际化,有助於优化本公司之机结构,提高本公司的经营效益及 提升其竞争力.不考虑本公司可能基於市场环境和机龄而作出的调整,空客飞机将增加 本集团可用吨公里数(与本集团於二零一三年十二月三十一日之可用吨公里数比较) 12.1%. 董事(包括独立非执行董事)认为收购乃於本集团之一般及日常业务过程中进行,而空 客飞机收购协议之条款公平合理,符合常规商业条款且符合本公司及其股东之整体利 益. 先决条件 收购须根鲜泄嬖颉⒐菊鲁碳吧虾Ｖと灰姿泄毓嬖虼: (i) 中国有关政府机关批准;

及(ii) 股东批准后, 方可作实. 概无股东须就批准收购之建议决议案放弃投票. 预期收购将於二零二零年或前后完成. 上市规则之规定 根鲜泄嬖虻14.07条对收购进行的代价测试计算,收购之相关适用百分比率超过 100%,收购构成本公司一项非常重大收购事项,因此亦须遵守上市规则有关申报、公告 及股东批准. 收购亦须根虾Ｖと灰姿泄毓嬖蛴枰耘. 自愿性披露 董事会考虑及批准了建议出售.於二零一四年五月十六日(在交易时间结束后) ,本公 司(作为卖方)与空客S.A.S(作为买方)就出售签订飞机出售协议.出售并不构成上市 规则第14章下须予公布交易. 不考虑本公司可能基於市场环境和机龄而做出的调整,出售将减少本集团可用吨公里数 (与本集团於二零一三年十二月三十一日之可用吨公里数比较)0.02%. -

4 - 一般资料 由於需要额外时间编制负债表以载入通函,载有(其中包括)收购之进一步资料之通函 连同召开股东大会之通告将於二零一四年五月三十日或之前寄发予股东. 释义 除文义另有所指外,以下词语在本公告中有以下涵义: 「收购」 指 根湛头苫展盒槭展嚎湛头苫 「空客飞机」 指30架空客A320系列飞机及50架A320 NEO系列飞机,空客飞 机收购协议之标的事项 「空客飞机收购协 议」 指 空客S.A.S与本公司於二零一四年五月十六日订立之飞 机 收购协议,,

本公司同意收购而空客S.A.S同意 出售空 客飞机 「飞机出售协议」 指 本公司与空客S.A.S於二零一四年五月十六日订立之飞机出 售协议,,

空客S.A.S同意收购而本公司同意出售六架 ERJ145飞机及若干飞机配件及备用发动机 「公司章程」 指 本公司之《公司章程》 「可用吨公里数」 指 飞行公里数乘以收费运载(乘客及或货物)之可用载运吨 位 「董事会」 指 董事会 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,一间根泄⒉岢闪⒅ 公司,其H股於联交所上市、其A股於上海证券交易所上市 而其美国预托证券於纽约证券交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 本公司根鍪坌槌鍪哿ERJ145飞机及若干飞机配件 及备用发动机 「本集团」 指 本公司及其附属公司(定义见上市规则) 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 -

5 - 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元,美国法定货币 承董事会命 中国南方航空股份有限公司 联席公司秘书 谢兵及刘巍 中华人民共和国,广州 二零一四年五月十六日 於本公告日期,董事包括非执行董事司献民、王全华、袁新安及杨丽华、执行董事谭万 庚、张子芳、徐杰波及李韶彬以及独立非执行董事魏锦才、宁向东、刘长乐及潭劲松.