PDF《郑州煤电股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告》

1 证券代码:600121 证券简称:郑州煤电 编号:临2012-018 郑州煤电股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

郑州煤电股份有限公司(以下简称 郑州煤电 、 公司 或 本公司 )第五届董事会第十六次会议于

2012 年5月11 日 上午在郑州市中原西路

188 号公司本部

19 楼会议室召开,会议 由董事长孟中泽先生召集并主持.会议应到董事

12 人,实到董 事11 人,代表

12 人行使表决权,董事郭矿生先生因公无法出席 今天的会议,委托董事王书伟先生代为行使表决权.公司监事及 高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定.经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、 审议通过 《关于本次重大资产Z换及发行股份购买资产 暨关联交易符合第四条规定及其他相关法律法规的议案》 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法 律、法规及部门规章、规范性文件的规定,经过公司自查,董事 会认为公司本次重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定, 公 司符合重大资产重组的各项条件.

2 表决结果:同意票

12 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

二、 审议通过《关于本次重大资产Z换及发行股份购买资产 构成关联交易的议案》 本次重大资产重组的交易对方郑州煤炭工业(集团)有限责 任公司(简称 郑煤集团 )为公司的控股股东,根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定,本次重大资产重组构成关联 交易. 表决结果:同意票

12 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

三、审议通过《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 进行重大资产Z换及发行股份购买资产方案的议案》 本议案涉及与郑煤集团的关联交易,公司关联董事孟中泽、 张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决,本议案由

7 名非 关联董事进行表决. 非关联董事经审议, 同意公司本次重大资产Z换及发行股份 购买资产暨关联交易的方案如下: 郑州煤电将房地产开发业务相关资产与公司控股股东郑煤 集团优质煤炭业务资产进行Z换, 差额部分由郑州煤电向郑煤集 团定向发行股份作为对价支付;

同时郑州煤电向最多不超过十名 特定投资者定向发行股份,募集资金主要用于向白坪煤业增资、 购Z井下紧急避险系统和补充营运资金.

(一)标的资产范围

1、拟Z入资产

3 本次交易郑煤集团拟Z入公司的优质煤炭业务资产, 包括郑 煤集团(河南)白坪煤业有限公司 100%股权、河南省新郑煤电 有限责任公司 51%股权、 郑煤集团 (登封) 教学二矿有限公司 51% 股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债.评估值 422,775.36 万元. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

2、拟Z出资产 本次交易公司拟Z出的房地产开发业务相关资产为公司持 有的两家房地产开发公司的股权: 郑州煤电长城房产开发投资有 限公司 87%的股权、郑州鼎盛Z业有限公司 51%的股权,以及对 两公司的债权,评估值 102,923.15 万元. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(二)交易步骤

1、资产Z换 公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务 资产进行Z换.其中:郑煤集团拟Z入资产评估值 422,775.36 万元;

评估值 102,923.15 万元. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

2、资产Z换差额以发行股份作为对价支付 经过上述资产Z换后的差额 319,852.21 万元,由公司向郑 煤集团定向发行股份作为对价支付,发行股份 316,999,213 股.

4 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

3、配套融资 公司拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不超过 11,500 万股,募集配套资金不超过 101,200.00 万元. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(三)标的资产的定价依据和交易价格 本次交易标的资产的定价依据为: 以具有相应证券业务资格 的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估, 标的资产 的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资 产监督管理部门备案的评估结果为依据. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(四)发行股份支付Z换差额的价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组 的首次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前

20 个交易 日公司股票的交易均价,即10.19 元/股,其计算方式为: 发行价格=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量. 根据公司第五届董事会第十一次会议决议, 在定价基准日至 发行日期间,若公司发生除息、除权行为,本次重组的发行价格 将作相应调整,发行股数也随之进行调整.鉴于公司

2011 年度 股东大会审议通过的《2011 年度利润分配方案》 ,公司已于

2012 5 年4月20 日发出《2011 年度利润分配实施公告》 ,实施向全体 股东每十名股派发现金股利

1 元(含税)的利润分配方案,股权 登记日为

2012 年4月25 日,除息日为

2012 年4月26 日.除息 后发行价格调整为 10.09 元/股. 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将 作相应调整,发行股数也随之进行调整. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(五)向郑煤集团定向发行股份数量 本次交易公司拟Z出资产的交易价格为 102,923.15 万元, 拟Z入资产交易价格为 422,775.36 万元, 差额为 319,852.21 万元.按照本次发行股票价格 10.09 元/股计算,本次拟向郑煤集 团定向发行股份数量为 316,999,213 股. 最终发行数量将以中国 证监会核准的发行数量为准. 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格将作相 应调整,发行股数也随之进行调整. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(六)期间损益归属 自评估基准日至资产交割完成日, 拟Z入资产实现的盈利由 公司享有,发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足;

拟Z出资产

6 实现的盈利由郑煤集团享有,发生的亏损由公司以现金方式补 足. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(七)人员安Z及机构设Z方案 本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的主要管 理部门:生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、 防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质 量监督站、 综合办公室、 规划发展部、 审计监督部、 企业管理部、 工农关系办公室、环境保护部等划转至郑州煤电.本次拟划转进 入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有 管理部门的职能,分拆或整体平移至郑州煤电,并与郑州煤电现 有管理部门职能、岗位进行整合. 芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照 人 员随业务和资产走 的原则,于交割日后与郑煤集团解除劳动合 同,并与郑州煤电重新签订劳动合同,该等员工的劳动关系转移 手续依照相关的劳动法律、法规办理. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

(八)配套融资的发行方案

1、发行对象 本次配套融资向不超过十名的特定投资者定向发行. 特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、 证券投资基金管 理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、

7 合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,并 以现金方式认购本次发行的股份. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

2、发行股份数量 本次配套融资拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不 超过 11,500 万股. 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格将作相 应调整,发行股数也随之进行调整. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

3、发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实 施细则》(2011 年修订)规定: 发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ,本次重组向不超 过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为 郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格下限 为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十,即8.80 元/股. 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量.

8 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准 批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申 购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组发行的主承销商 协商确定. 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格下 限亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

4、上市地点 在限售期结束后, 本次配套融资发行的股票将在上海证券交 易所上市交易. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

5、本次非公开发行前公司的累积未分配利润安排 本次非公开发行前公司的累积未分配利润由本次发行后的 新老股东共享. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

6、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过重组方案 之日起

12 个月内有效.如果公司已于该有效期内取得中国证监 会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成

9 日. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

7、募集资金投向 本次配套融资所募集的资金拟用于向白坪煤业增资、 购Z井 下紧急避险系统和补充营运资金. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

8、本次重组发行股份的锁定期 不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束 之日起十二个月内不转让. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 上述议案详细内容见 《郑州煤电股份有限公司重大资产Z换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》. 本次重大资产Z换及发行股份购买资产暨关联交易方案尚 需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施.

四、审议通过《关于及其摘要的议 案》 本议案涉及与郑煤集团的关联交易,公司关联董事孟中泽、 张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决,本议案由

7 名非 关联董事进行表决. 董事会经审议同意 《郑州煤电股份有限公司重大资产Z换及

10 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并作 为本次董事会决议的附件予以公告. 表决结果:同意票

7 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

五、审议通过《................