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2018 年度股东大会 会议资料 二零一九年四月二十五日

1 目录 会议须知

2 2018 年度股东大会议程

3 审议事项: 议案一:2018 年度董事会工作报告

4 议案二:2018 年度监事会工作报告

21 议案三:2018 年度财务决算报告

23 议案四:公司

2018 年度利润分配预案.

26 议案五:关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年日常关 联交易预计情况的议案

27 议案六:2018 年度报告和报告摘要

34 议案七:关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议 案35 议案八:关于签订《2019 年-2022 年关联交易框架协议》的议案

37 议案九:关于支付

2018 年度审计费用并续聘审计机构的议案

47 议案十:关于修改公司章程的议案

48 议案十一:关于调整独立董事津贴的议案.50 议案十二:关于选举董事的议案

51 审阅事项:

2018 年度独立董事述职报告(李春彦、张复生)52

2018 年度独立董事述职报告(李克强)56

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2018 年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司

2018 年度股东大会的正 常秩序和顺利召开,根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定,特制定本会议须知,请出席本次会 议的全体人员遵照执行.

一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为

2019 年4月22 日-23 日8:30-17:00,请拟出席现场会议的股东或股东授权 代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记.

二、 请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证 明(股票账户卡、身份证或公司营业执照等)及相关授权文件于

2019 年4月25 日13:00-14:20 在本公司行政南楼六楼大会议室 办理签到手续.

三、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东或股东 授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外, 公司有权拒绝其他无关人员进入会场.

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的,应在会议登记 期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记. 为提高会议召开 质量和效率,每名股东发言时间原则上不超过

5 分钟.

五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关,与本次 股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、 股 东共同利益的问询,公司有权拒绝回答.

六、会议期间,与会人员应遵守会场秩序,不得在会场大声 喧哗、随意走动,对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他 股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止.

七、 公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关 事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司董事会办公室联系, 联系

电话:0371-66718281. 参会路线:郑州市管城区宇通路宇通工业园

1 号门,根据指 引进入会议现场.

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2018 年度股东大会议程 召开方式:现场会议结合网络投票 现场会议开始时间:2019 年4月25 日(周五)下午 14:30 网络投票时间:2019 年4月25 日 其中,上海证券交易所网络投票系统:9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

互联网投票平台的投票系统:9:15-15:00. 会议地点:郑州市管城区宇通路宇通工业园行政楼六楼会议室 会议主持:董事长汤玉祥先生

一、审议各项议题 序号 议案 是否特 别决议

1 2018 年度董事会工作报告 否22018 年度监事会工作报告 否32018 年度财务决算报告 否4公司

2018 年度利润分配预案 否5关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年日常关联 交易预计情况的议案 否6公司

2018 年度报告和报告摘要 否7关于公司与控股子公司及控股子公司之间相互担保的议案 否8关于签订《2019 年-2022 年关联交易框架协议》的议案 否9关于支付

2018 年度审计费用并续聘审计机构的议案 否10 关于修改公司章程的议案 是11 关于调整独立董事津贴的议案 否12 关于选举董事的议案 否 审阅事项:2018 年度独立董事述职报告

二、股东问答

三、投票表决(投票后会议休会)

四、网络投票与现场投票数据合并后复会,宣读表决结果

五、见证律师宣读法律意见书 郑州宇通客车股份有限公司 二零一九年四月二十五日

4 *2018 年度股东大会* * 文件之一* 2018年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 2018年, 受国家新能源补贴政策退坡以及座位客车市场需求 下滑影响, 客车行业总体需求出现了一定幅度的下降. 受此影响, 公司销量也出现了下滑,但整体好于行业. 面对行业政策和市场需求的复杂变化, 公司董事会认真履行 《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,不断提高公 司治理和科学决策水平, 有效推动了公司各项业务的稳定健康发 展,保证了股东权益的最大化. 2018年公司实现客车销量60,868辆,营业收入317.46亿元, 实现利润总额25.47亿元, 实现归属于母公司股东的净利润23.01 亿元.现将董事会主要工作报告如下:

一、董事会工作情况 根据《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章 程》的规定和经营需要,公司在2018年度累计召开8次董事会会 议,并召集1次股东大会;

董事会各专门委员会根据工作细则, 2018年度累计召开8次会议.与会董事认真审议会议议题,本着 股东利益最大化的原则,对公司生产经营、规范运作提出切实中 肯的意见和建议,忠实、诚信、勤勉地履行了职责. 公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况, 认真履行信 息披露义务,及时发布了4份定期报告和40份临时公告.信息披 露做到了真实、准确、完整、及时、公平,不存在选择性披露和 内幕信息泄露的情形,有效维护了全体股东的合法权益.2018 年8月, 在上海证券交易所组织的2017-2018年信息披露工作考核 中,公司连续第7年获 优秀 评价.

5 日期 届次 议案 备注

2018 年3月2日九届六次董事会 关于宇通路厂区土地剥离至子公司的议案 因相关规划调整, 土地剥离 未执行. 关于注销《增值电信业务经营许可证》的议案 2018年3月31日 九届七次董事会

2017 年度董事会工作报告

1、公司2017年度分红方案 已于2018年7月27日执行完 毕.

2、公司日常关联交易已按 照批准的计划执行.

2017 年度总经理工作报告

2017 年度财务决算报告和

2018 年财务预算报告 关于对高级管理人员

2017 年度薪酬考核的报告 公司

2017 年度利润分配预案 关于

2017 年度资金使用情况和

2018 年投资项目计 划的议案 关于

2017 年度日常关联交易执行情况及

2018 年日 常关联交易预计情况的议案 关于会计政策变更的议案 公司

2017 年度报告和报告摘要 公司

2017 年度内部控制评价报告 公司

2017 年度社会责任报告 关于支付

2017 年度审计费用并续聘审计机构的议 案 关于修改公司章程的议案

6 日期 届次 议案 备注 关于提名独立董事候选人的议案 关于聘任高级管理人员的议案 2018年4月24日 九届八次董事........