PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.

com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 北京市康达律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书

(一) 康达股重字[2017]第0037-1 号 二零一八年一月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI'

AN 杭州HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 北京市康达律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书

(一) 康达股重字[2017]第0037-1 号致:神州数码集团股份有限公司 北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司(以下简称 神州数 码 )委托,担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的专项法律顾问.根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用 意见

12 号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公 司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法 规以及规范性文件的规定, 就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项出具了 《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 (康达股重字[2017]第0037 号) . 现根据中国证监会于

2017 年12 月19 日出具的《关于对神州数码集团股份 有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函[2017]第27 号)的要求,本所律师 对神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 的若干事项进行了补充核查,并出具《北京市康达律师事务所关于神州数码集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书

(一) 》 (康达股重字[2017]第0037-1 号,以下简称 本补充法律意见 书 ) . 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 发表法律意见.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定, 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、 政府主管部 门做出的批准和确认、 本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断.对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和 验证. 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格.本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证. 本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充 分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确.本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏.本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任. 在核查过程中, 本所律师得到神州数码及本次交易其他相关主体保证其所提 供的文件、 资料及所作陈述与说明的真实性、 完整性和准确性, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏. 本补充法律意见书仅供神州数码为本次交易之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途. 本所同意将本补充法律意见书作为神州数码申请 本次交易所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关 的信息披露. 本所律师同意神州数码在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容, 但不得因上述引用而导 致法律上的歧义或曲解. 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准.如无特别说明,本 补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同. 本所律师遵循审慎性及重要性原则, 在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下: 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 正文

一、反馈问题 1. 报告书显示,本次交易的标的资产最近一个会计年度资产净额占到上市公 司资金净额的 175.88%.本次交易各方中,李朱与李冬梅夫妻二人、同仁投资、 启仁投资四方构成一致行动人,至善投资与嘉逸投资构成一致行动人.本次交 易完成后,李朱及其一致行动人共计持有上市公司 5.37% 的股份,至善投资与 嘉逸投资共计持有上市公司 6.94%的股份,其他交易对手方共计持有上市公司 11.42%的股份,本次交易对手方共计获得 23.73%的股份,超过郭为及其一致行 动人持有上市公司的股份数量,且主要股东持股差距不足 5%.2016 年1月,在 四通股份重组停牌前,标的资产进行了一次增资,纳合诚投资、至善投资、嘉 逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、 启德同仁成为启行教育新股东,以449,200.00 万元认购启行教育新增注册资本 52,985,114 元.2017 年9月,标的资产进行了第二次增资,启仁投资以人民币 7,500 万元认购启行教育 105.0179 万元出资额. 请你公司: (1)补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据;

(2)补充 披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因,交易对手方之间是否 存在股权代持情形,本次一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定是否存 在差异,如是,则补充披露存在差异的原因;

(3)补充披露上市公司郭为及其 一致行动人之间一致行动关系的认定依据,一致行动协议中是否对一致行动期 限进行约定,中信建投基金定增

16 号资产管理计划取得上市公司股份的时间;

(4)结合本次交易完成后的股权结构,补充披露上市公司实际控制人郭为及其 一致行动人是否能够维持控制权的稳定,是否能够控制未来上市公司的核心资 产,上市公司主要核心资产是否存在管理层控制的情形,以及郭为及其一致行 动人稳定其上市公司控制权的具体措施;

(5)补充披露本次交易完成后,交易 对方在上市公司董事和独立董事提名事项上的具体安排;

(6)补充披露本次交 易对手方未来

60 个月内是否存在谋求上市公司控制权的安排,是否会通过增持 上市公司股份或增加向上市公司委派董事数量等方式取得对上市公司的控制权;

(7)补充披露标的资产

2016 年1月、2017 年9月两次增资是否通过分散交易 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 对手方在标的资产中的持股比例,从而规避重组上市的认定标准;

(8)补充测 算若标的资产未进行

2017 年9月的增资,本次重组完成后交易对手方的持股比 例情况,本次交易是否发生控制权的变更并构成重组上市;

(9)结合标的资产

2016 年1月增资导致李朱、李冬梅丧失控制权的情形,补充说明李朱、李冬梅 放弃控制权的原因;

(10)根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等关于关联方的规定,补充披露交易对手方于四通股份停 牌前六个月突击入股标的资产,是否应当被认定为关联人或一致行动人;

(11) 补充披露本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产是否为了规避 重组上市,假设本次交易全部采用股份支付的方式,模拟交易完成后上市公司 股东结构的变化情况;

(12)补充披露交易后启行教育董事会成员构成,及上市 公司和交易对手方对标的资产董事、管理层的提名安排,上市公司对标的资产 能否实现有效控制;

(13)请独立财务顾问、律师进行核查并发表意见. 答复:

一、交易对手方中一致行动认定的依据

(一)李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资的一致行动认定依据 经核查,2016 年1月1日至今,李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银 行账户之间存在资金往来,具体情况如下: 单位:元 日期 金额 转出人 转入人

2016 年4月21 日35,077,778.00 李朱 启德同仁

2016 年4月22 日77,700.00 启德同仁 李朱 根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查,2016 年4月21 日与

2016 年4月22 日期间,李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行 教育的出资款. 根据《收购管理办法》第八十三条规定: 本办法所称一致行动,是指投资 者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实. 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有 一致行动情形的投资者,互为一致行动人.如无相反证据,投资者有下列情形之 一的,为一致行动人 ,李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代垫启德同 仁用于对启行教育的出资款, 构成 《收购管理办法》 第八十三条, 第五款的规定: 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安 排 ,启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资人一致,所以 李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系. 同仁投资、启仁投资均系启行教育的员工持股平台,各出资自然人均系启行 教育的主要管理团队.为有效保证上市公司与启行教育未来的协同整合,2017 年12 月11 日,李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方签署了一致行动协议, 并对上市公司行使一致行动的主要约定如下:

1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按 照李朱、李冬梅意见行使股东权利,与李朱、李冬梅保持一致行动,上述股东权 利包括但不限于下列内容: (1)参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(2)召集股东大会;

(3)向股东大会提出临时提案;

(4)向股东 大会推荐董事和监事人选及投票;

(5)提议召开董事会临时会议;

(6)依法请求 人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议;

(7)就董事、高级管理人员、监事 执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权 益,给公司造成损失的情况,依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼;

(8)就 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定,损害股东利 益的情况提起诉讼;

(9)其他股东权利.

2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使 表决权与李朱、李冬梅保持一致,即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁投 资的投票结果与李朱、李冬梅所投的 赞同票 、 反对票 或 弃权票 保持一 致.

3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议,并声明在 本协议中的承诺是不可撤销的.

4、任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济 损失承担赔偿责任.

5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效. 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、 同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效. 因此, 鉴于李朱与启德同仁的资金往来情况, 以及李朱、 李冬梅、 同仁投资、 神州数码重大资产重组的补充法律意见书

(一) 启仁投资签署的一致行动协议,李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一致行动 关系.

(二)至善投资与嘉逸投资的一致行动认定依据 经核查,嘉逸投资实际控制人为李枝.李枝在报告期内曾在至善投资的普通 合伙人至尚投资处兼任财务负责人, 出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认, 至善投资与嘉逸投资于

2017 年12 月11 日签署了一致行动协议,并对上市公司 行使一致行动的主要约定如下:

1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资 意见行使股东权利,与至善投资保持一致行动,上述股东权利包括但不限于下列 内容: (1) 参加或者委派股东代理人参加股股东大会, 并行使相应的表决权;

(2) 召集股东大会;

(3)向股东大会提出临时提案;

(4)向股东大会推荐董事和监事 人选及投票;

(5)提议召开董事会临时会议;

(6)依法请求人民法院撤销股东大 会决议或者董事会决议;

(7)就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法 律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的情况,依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼;

(8)就董事、高级........