PDF《的回复》

1-1-1 对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复 中德证券有限责任公司作为哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称 九洲 电气 、 发行人 、 申请人 或 公司 )创业板公开发行可转换债券的保荐机 构(主承销商) ,根据中国证券监督管理委员会发行监管部

2019 年4月24 日出 具的 《关于请做好哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备 工作的函》 (以下简称 《告知函》 ) ,与发行人对《告知函》所列问题进行了认 真落实和审慎核查,现回复如下,请予审核.

如无特别说明,本回复报告中,简 称或名词的释义与募集说明书相同. 本回复报告的字体: 《告知函》所列问题 黑体 《告知函》所列问题的回复 宋体 1-1-2 问题

1、申请人

2018 年11 月参与设立嘉兴基金,认缴出资额 19,165.90 万元, 认缴比例为 33. 33% , 认缴金额已全部到位. 请申请人补充说明并披露: (1) 嘉兴基金决策机制及收益分配机制, 申请人或申请人实际控制人等关联方是否对 嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺;

(2)嘉兴基金收购融 和基金所持有讷河齐能等

6 家新能源电站的股权及收购其他电站股权的交易价 格及定价依据,结合相关电站近三年的财务状况及经营状况,说明交易价格的公 允性,融和基金

2017 年12 月收购六家公司的股权,一年后出售给嘉兴基金的原 因及合理性;

(3)收购融和基金所持有讷河齐能等

6 家新能源电站的股权及收 购其他电站股权,对申请人

2018 年财务状况的影响,本次收购聘请哈尔滨滨港 会计师事务所有限责任公司对标的公司进行审计, 该会计师事务所是否具有证券 从业资格;

(

4 )对照

2017 年2月证监会发布《发行监管问答一关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》,说明申请人作为非金融类企业,上述投资是否构 成财务性投资,是否应从本次募集资金中调减相应金额.请保荐机构和申请人会 计师发表核查意见. 【回复】

一、嘉兴基金决策机制及收益分配机制,申请人或申请人实际控制人等关 联方是否对嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺

(一)投资决策机制 根据《融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》 (以 下简称 《合伙协议》 )的约定,嘉兴基金的执行事务合伙人及管理人为国家电 投集团产业基金管理有限公司(以下简称 国电投基金 ) .嘉兴基金公司未设立 投资决策委员会等类似决策机构. 国电投基金有权做出嘉兴基金关于项目投资的 决策,包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用支付的相 关决定;

同时作为执行事务合伙人有权做出关于项目投资或临时投资的调查、选择、谈判、承诺、投资、调整或处置的所有相关决定及执行的决定.上海中电投 融和新能源投资管理中心(有限合伙) (以下简称 上海中电投 )与九洲电气作 为有限合伙人,对外不能代表嘉兴基金,不参与嘉兴基金的项目投资或其他活动 1-1-3 的管理或控制. 根据《合伙协议》规定,对于将已收回的投资用于再投资的需要经过合伙人 大会表决通过.截至

2019 年3月31 日,嘉兴基金尚不存在已收回投资的情形. 根据国电投基金、上海中电投和九洲电气签订的《融和电投一号(嘉兴)创 业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》 (以下简称 《补充协议》 ) 的约定,嘉兴基金出售或以其他方式处置投资,应经全体合伙人一致同意.

(二)收益或亏损的分配或承担方式

1、收益的分配方式 根据《融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补 充协议一》 (以下简称 《补充协议一》 )的约定,嘉兴基金的收益分配分为期间 收益分配和退出时本金及收益分配两种,具体说明如下. (1)期间收益分配方式 嘉兴基金每年应不迟于

12 月25 日(节假日顺延至下一工作日)向全体合伙 人进行一次收益分配. 分配顺序为: 1) 支付管理费 (年管理费为实缴金额的 1%) 及根据普通合伙人合理判断预留的某些有限合伙人欠嘉兴基金的金额以及嘉兴 基金应付税收、罚款、利息等;

2)向全体合伙人按各合伙人的实缴出资比例进 行收益分配, 直至全体合伙人分配到按其实缴出资额和年基准收益率 10%计算的 收益.如上述两项扣除后仍有剩余的,在项目退出时进行分配. (2)退出时本金及收益分配 退出时本金及收益分配顺序为: 1) 支付管理费 (年管理费为实缴金额的 1%) 及根据普通合伙人合理判断预留的某些有限合伙人欠嘉兴基金的金额以及嘉兴 基金应付税收、罚款、利息等;

2)向全体合伙人分配,直至全体合伙人取得全 部投资本金及分配到按其实缴出资额和年基准收益率 10%计算的收益. 可分配金 额不足覆盖出资额及基准收益的,按全体合伙人实缴出资比例进行分配;

3)在 上述金额扣除后仍有剩余的, 则为超额收益部分;

将超额收益中的 10%作为业绩 报酬分配给管理人/普通合伙人;

剩余部分向全体合伙人根据其实缴出资比例进 1-1-4 行分配.

2、亏损的承担方式 根据《合伙协议》的约定,嘉兴基金的亏损由各合伙人按照在合伙企业中的 实缴出资比例分摊.国电投基金作为普通合伙人,对嘉兴基金的债务承担无限连 带责任.上海中电投、九洲电气作为有限合伙人,以各自认缴的出资额为限对嘉 兴基金的债务承担责任.

(三)本金和收益率的承诺情况 九洲电气公司或九洲电气公司的实际控制人及其他方未对嘉兴基金其他合 伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺.

二、嘉兴基金收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购 其他电站股权的交易价格及定价依据,结合相关电站近三年的财务状况及经营 状况,说明交易价格的公允性,融和基金2017年12月收购六家公司的股权,一 年后出售给嘉兴基金的原因及合理性

(一)嘉兴基金收购融和基金所持有讷河齐能等

6 家新能源电站的股权及 收购其他电站股权的交易价格及定价依据 2018年12月、2019年2月,嘉兴基金自融和基金等企业或个人收购讷河齐能 等10家公司(以下统称为 标的公司 )的股权.交易价格参照标的公司收购基 准日的净资产协商确定. 标的公司收购日净资产已经哈尔滨滨港会计师事务所有 限责任公司(以下简称 滨港会计师 )审计并出具审计报告,具体情况如下表: 单位:万元 序号标的公司 交易 对手 嘉兴基金 持股比例 收购 基准日 经审计 净资产 交易 价格 收购时间

1 讷河齐能 融和基金 99.99% 2018/9/30 5,445.00 5,445.00

2018 年12 月2阳谷光耀 融和基金 99.9997% 2018/9/30 3,340.37 3,298.00

2018 年12 月3齐齐哈尔 群利 融和基金 99.99% 2018/9/30 1,320.00 1,320.00

2018 年12 月4齐齐哈尔 昂瑞 融和基金 99.99% 2018/9/30 792.25 792.00

2018 年12 月5泰来环球 融和基金 99.92% 2018/9/30 2,025.06 2,007.00

2018 年12 月6安达亿晶 融和基金 99.99% 2018/9/30 6,386.10 6,385.00

2018 年12 月1-1-5 序号标的公司 交易 对手 嘉兴基金 持股比例 收购 基准日 经审计 净资产 交易 价格 收购时间

7 通化中康 苏州中康电 力开发有限 公司 99.988% 2018/9/30 25.67 10.00

2018 年12 月8贵州关岭 魏朝晖 99.988% 2018/11/30 120.85 100.00

2018 年12 月9泰来宏浩 黑龙江澳加 能源技术开 发有限公司 99.99% 2018/9/30 388.87 370.00

2018 年12 月10 安达晟晖 绥化市晟晖 新能源科技 有限公司 99.99% 2018/9/30 380.32 242.00

2019 年2月合计 20,224.49 19,969.00 交易双方根据收购基准日的净资产情况,协商谈判确定了最终交易价格,截 至目前,嘉兴基金累计已支付股权转让款19,969.00万元. 收购股权后,嘉兴基金对泰来环球光伏电力有限公司等公司进行增资.增资 完成后, 嘉兴基金对标的公司累计投资额为56,690.00万元. 具体出资额情况如下: 单位:万元 标的公司 购买股权 增资 投资总额 嘉兴基金持股比例 讷河齐能 5,445.00 5,445.00 99.99% 阳谷光耀 3,298.00 3,298.00 99.9997% 齐齐哈尔群利 1,320.00 1,320.00 99.987% 齐齐哈尔昂瑞 792.00 792.00 99.986% 泰来环球 2,007.00 732.00 2,739.00 99.92% 安达亿晶 6,385.00 3,515.00 9,900.00 99.989% 通化中康 10.00 2,462.00 2,472.00 99.988% 贵州关岭 100.00 11,600.00 11,700.00 99.99% 泰来宏浩 370.00 12,204.00 12,574.00 99.988% 安达晟晖 242.00 6,208.00 6,450.00 99.99% 合计 19,969.00 36,721.00 56,690.00 1-1-6

(二)结合相关电站近三年的财务状况及经营状况,说明交易价格的公允性

1、嘉兴基金收购的融和基金所持有的讷河齐能等6家新能源电站近三年的财务状况及经营状况 嘉兴基金自融和基金收购其所持有的讷河齐能等6家新能源电站均系2017年及之前并网的光伏发电站项目, 上述公司的经营活动均 为利用太阳能发电后销售给各地的供电公司,可运营年限为20年.上述公司并网发电后运营情况良好,近三年主要财务状况及经营状 况如下表: 单位:万元 序号标的公司 并网时间

2018 年末/2018 年度

2017 年末/2017 年度

2016 年末/2016 年度 资产总额 净资产 营业 收入 净利润 资产总额 净资产 营业 收入 净利润 资产总额 净资产 营业 收入 净利 润1讷河齐能

2017 年6月18,710.18 5,505.04 2,487.76 840.88 18,515.20 5,041.16 856.9 73.95 4,109.43 250.73 - -16.71

2 阳谷光耀

2017 年6月11,221.40 3,295.53 1,255.50 280.32 10,603.13 3,058.46 521.96 -25.64 759.55 637.96 84.63 25.56

3 齐齐哈尔群利

2016 年10 月4,488.28 1,345.46 652.05 183.53 4,459.46 1,340.93 675.44 283.85 4,121.23 -27.91 - -27.91

4 齐齐哈尔昂瑞

2016 年10 月2,740.59 805.46 386.58 95.91 2,665.12 744.55 420.18 134.65 2,477.23 -20.10 - -20.10

5 泰来环球

2017 年6月9,532.25 2,894.42 1,094.66 379.23 7,803.58 123.2 385.5 123.2 4,689.33 - - -

6 安达亿晶

2017 年6月32,949.53 10,175.27 3,697.14 654.06 32,232.55 386.21 1,181.19 6.21 117.11 - - - 合计 79,642.23 24,021.18 9,573.69 2,433.93 76,279.04 10,694.51 4,041.17 596.22 16,273.88 840.68 84.63 -39.16 注:2016 年上述公司未经审计;

2017 年和

2018 年数据来源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)对该等公司

2018 年的审计报告. 1-1-7 2016年由于大部分公司尚未并网发电,故收入和净利润均较少.2017年6月,上述公司均已开始并网发电,并........