PDF《新疆汇嘉时代百货股份有限公司》

1 证券代码:603101 证券简称:汇嘉时代 公告编号:2019-023 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 关于确认

2018 年度日常关联交易执行情况并预计

2019 年度 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议. ? 本次交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖或者被其控制.

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易履行的审议程序

1、 公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于确认

2018 年度日常关 联交易执行情况并预计

2019 年度日常关联交易的议案》 ,本议案为关联交易事 项,逐项表决,关联董事潘锦海对 1-11 项、宋丽芬对第

11 项分别回避了表决. 表决情况如下: (1)公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街

58 号房产. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (2)公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业地产作为公司喀什东路超市 项目运营场所.

2 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (3)公司租赁昌吉汇投房地产开发有限公司商业地产作为公司昌吉购物中 心项目运营场所. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (4)公司托管经营克拉玛依汇嘉文化投资有限公司汉博产业园. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (5)潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (6)潘锦兰联租经营. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (7)潘统有联租经营. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (8)潘统桥联租经营. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (9)潘统国联租经营. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (10) 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装 饰工程的施工. 表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (11)向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠. 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权. 该议案需提交公司股东大会审议,控股股东潘锦海将在股东大会上对 1-11 项关联交易事项回避表决.

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2、公司独立董事在董事会召开之前对2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易事项预计情况进行了审核,并发表独立意见,认为公司与 关联方发生的日常关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则,不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形,定价标准公平、公开、公正,有据可依,交 易事项真实、交易程序规范、结算价格合理.在审议上述关联交易事项的董事会 上,关联董事均按规定回避表决,符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定.

(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交 易类别 关联人 2018年预计 金额 2018年实际 发生金额 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因及其他说明 租赁新疆汇嘉房地产开发 有限公司

80 62.03 - 新疆乐天建设投资有 限公司

130 117.25 - 昌吉市汇投房地产开 发有限公司 2,200 384.74 本期支付2018年11月1日-2018 年12月31日租金. 小计 2,410 564.02 提供服 务 克拉玛依汇嘉文化投 资有限公司

100 94.34 托管服务. 潘丁睿 76.00 10.74 提供商铺租赁服务,因公司整体 装修,减免部分租金. 潘锦财

4 1.44 - 潘锦兰

25 71.51 商铺联租. 小计 205.00 178.03 施工新疆尚林创意装饰设 计股份有限公司

450 93.43 - 乌鲁木齐市人防工程 建设有限公司 2,000 1,967.22 -

4 小计 2,450 2,060.65 财务资 助 新疆好家乡超市有限 公司 7,000 19,090 于2018年9月将好家乡超市纳入 合并范围前,对好家乡超市增加 扶持资金. 新疆诚尚德商贸有限 公司 1,500 1,500 - 小计 8,500 20,590 捐赠新疆汇嘉十分孝心基 金会 282.88 282.88 - 小计 282.88 282.88 接受劳 务 新疆宝开茂建材有限 公司 - 707.98 - 小计 - 707.98 销售商 品 昌吉市汇投房地产开 发有限公司 - 1,752.56 储值卡赊销金额2215万元,截止 报告期末,已消费1,752.56万元. 小计 - 1,752.56 合计 13,847.88 26,136.12 原克拉玛依汉博文化投资有限公司于

2018 年11 月9日更名为 克拉玛依汇嘉 文化投资有限公司 . 公司

2018 年预计发生日常关联交易金额共计 13,847.88 万元,

2018 年实际发生 日常关联交易金额 26,136.12 万元,主要由于公司

2018 年9月将新疆好家乡超市有 限公司纳入合并范围前,对其增加了扶持资金.

(三)2019年度日常关联交易预计情况 单位:万元 交易类别 关联方名称 交易内容

2018 年度发生 金额

2019 年度预计 金额 租赁 新疆汇嘉房地产开发有限公司 办公场所租赁 62.03

80 新疆乐天建设投资有限公司 超市租赁 117.25

150 5 昌吉市汇投房地产开发有限公司 购物中心租赁 384.74

2500 小计 564.02

2730 提供服务 克拉玛依汇嘉文化投资有限公司 托管费 94.34

100 潘丁睿 商铺租赁 10.74

76 潘锦兰 商铺联租 71.51

85 潘统有 商铺联租 38.89

40 潘统桥 商铺联租 153.74

155 潘统国 商铺联租 31.67

35 小计 400.89

491 施工 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 工程施工 1967.22

500 小计 1967.22

500 捐赠 新疆汇嘉十分孝心基金会 捐赠 282.88

360 总计 3,215.01 4,081

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

1、新疆汇嘉房地产开发有限公司(以下简称 汇嘉房产 ) 注册资本:8000 万元 法定代表人:潘锦海 经营范围:主要从事房地产开发经营、建筑装饰材料、化工产品销售及房屋 租赁业务. 股权结构:新疆汇嘉投资(集团)有限公司(以下简称 汇嘉集团 )持股 58.06%、潘锦海持股 41.75%、侯天池持股 0.19%. (潘锦海持有汇嘉集团 97.6% 股权) 与公司关联关系:系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业.

2、新疆乐天建设投资有限公司 注册资本:5000 万元 法定代表人:潘锦耀

6 经营范围:主要从事房地产投资、开发、销售、租赁业务. 股权结构:潘锦海持股 80%、潘锦耀持股 20%. 与公司关联关系:系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业.

3、昌吉市汇投房地产开发有限公司 注册资本:1000 万元 法定代表人:邓大庆 经营范围:主要从事房地产开发经营业务. 股权结构:汇嘉房产持股 100%. (潘锦海持有汇嘉集团 97.6%股权;

汇嘉集 团及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权. ) 与公司关联关系:系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业.

4、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司 注册资本:10000 万元 法定代表人:朱翔 经营范围:主要从事文化产业项目投资管理;

房地产开发经营业务. 股权结构:汇嘉集团持股 99%、朱翔持股 1%. 与公司关联关系:系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业.

5、潘丁睿 与公司关联关系:系潘锦海之子.

6、潘锦财 与公司关联关系:系潘锦海胞兄.

7、潘锦兰 与公司关联关系:系潘锦海胞姐.

8、潘统有 与公司关联关系:系潘锦财之子.

9、潘统桥 与公司关联关系:系潘锦财之子.

10、潘统国 与公司关联关系:系潘锦财之子.

11、新疆尚林创意装饰设计股份有限公司

7 注册资本:5000 万元 法定代表人:任强 经营范围:主要从事建筑装饰及相关设计、建筑安装业务. 股权结构:任强持股 60%、潘锦海持股 40%. 与公司关联关系:潘锦海在该公司担任监事会主席.

12、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 注册资本:3200 万元 法定代表人:潘锦财 经营范围: 主要从事房屋建筑工程、 建筑装修装饰工程、 建筑防水工程施工. 股权结构:林灵持股 95%、杜海梅持股 5%. 与公司关联关系:潘锦财系法定代表人、执行董事.

13、新疆诚尚德商贸有限公司 注册资本:2000 万元 法定代表人:郭亚军 经营范围:主要从事建材销售业务. 股权结构:潘锦耀持股 95%、曾素兰持股 5%. 与公司关联关系:系潘锦耀实际控制的企业.

14、新疆十分孝心基金会 与公司关联关系: 法定代表人暨理事长潘春梅系潘锦海配偶,公司董事宋丽 芬、原副总经理马丽担任理事.

15、新疆宝开茂建材有限公司 注册资本:2000 万元 法定代表人:李文标 经营范围:主要从事建材销售业务. 股权结构:林文和持股 95%、李文标持股 5%. 与公司关联关系:系潘锦耀配偶林文和实际控制的企业. 综上,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联方符合 10.1.

3、10.1.5 规定的关联关系情形.

(二)履约能力分析

8 以上各关联方信用状况良好,有较强的履约能力.在前期同类关联交易中, 关联各方均能履行约定.

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街

58 号的房产作为公司的办公场所.

2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路

559 号的商业地产,作为公司喀什东路超市运营场所.

3、公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路

133 号小区 的商业地产,作为公司昌吉购物中心运营场所.

4、经公司总经理办公会审议通过,公司作为受托方与克拉玛依汇嘉文化投 资有限公司于

2017 年5月签订《汉博产业园委托经营管理协议》 .协议约定:托 管经营期限暂定为

2 年,每年托管费用为

100 万元.在托管期限内,公司全面负 责汉博产业园的招商(采购) 、营运、管理业务.

5、潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营.

6、潘锦兰与昌吉东方店、克拉玛依店、库尔勒购物中心、库尔勒萨依巴格 路店联租经营.

7、潘统有与昌吉东方店、昌吉购物中心、昌吉民街超市、五家渠店、库尔 勒购物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营.

8、潘统桥与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉东方店、 昌吉购物中心、昌吉生活广场、昌吉民街超市、五家渠店、克拉玛依店、库尔勒 购物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营.

9、潘统国与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉购物中心、 昌吉民街超市、五家渠店、库尔勒购物中心联租经营.

10、 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰 工程的施工.

11、根据公司股东大会批准的《对外捐赠管理制度》 ,公司每年按照经审计 的上一年度销售收入的千分之一捐赠给新疆十分孝心基金会, 作为其从事公益慈 善活动的经费.

9 上述关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则进 行定价.

四、关联交易的目的及对公司的影响 上述关联交易是属于公司日常经营行为,为公司正常经营业务所需,有助于 公司日常经营业务的开展和运营.关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、 公平、........