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证券代码:600875 证券简称:东方电气 公告编号:临2017-011 东方电气股份有限公司 八届十五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

东方电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 、 上市公司 或 东方电气 )第八届董事会第十五次会议于 2017年3月7日在中国四川省成都市公司会议室召开. 本次会议应到董事8人,实到董事8人,公司全体监事列 席了会议. 董事长邹磊先生主持了本次会议. 本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召 开,会议及通过的决议合法有效. 本次会议经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过 《 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )颁布的 《 上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简称 《 重组管理办法》 )、 《 关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定,公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的论证后,认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件. 表决结果:8票同意;

0票反对;

0票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

二、审议通过 《 关于公司本次发行A股股份购买资产构成关联交易的议案》 公司本次发行股份购买资产的交易对方中国东方电气集团有限公司 ( 以下简称 东方电气集团 )为公 司的控股股东,本次交易构成关联 ( 连)交易. 根据 《 上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》等相关规定,东方电气集团构成公司关联 ( 连)方,本次交易构成关联 ( 连)交易. 董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益,已就本议案回避表决. 本公 司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

三、逐项审议通过 《 关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈在本议案中相关子议案存在直接或间接的利益,已就本议案中相 关子议案回避表决. 本公司其余董事已确认并无在本议案中相关子议案存在利益关系. 公司确认本次发行A 股股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 或 本次重组 )的具体方案如下:

1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为东方电气集团. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

2、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为:东方电气集团持有的东方电气集团财务有限公司 ( 以下简称 东 方财务 )100%股权、东方电气集团国际合作有限公司 ( 以下简称 国合公司 )100%的股权、东方电气 ( 四川)物资有限公司 ( 以下简称 物资公司 )100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 ( 以下简称 大件 物流 )100%的股权、东方日立 ( 成都)电控设备有限公司 ( 以下简称 东方日立 )41.24%的股权、四川东 方电气自动控制工程有限公司 ( 以下简称 东方自控 )100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司 ( 以 下简称 清能科技 )100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 ( 以下简称 智能科技 )100%的股权, 以及东方电气集团拥有的833项设备 ( 包括407项机器设备、426项电子设备)、473项无形资产 ( 包括63项软 件、14项计算机软件著作权、396项专利) ( 以下简称 设备类资产及知识产权等无形资产 ).东方财务、国合 公司、物资公司、大件物流、东方日立、东方自控、清能科技、智能科技合称为 标的资产相关公司 . 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

3、定价原则及交易金额 本次交易标的资产的最终交易金额按照以2016年12月31日为评估基准日, 经具有证券期货业务资格的 评估机构出具、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的评估值为准. 截至本次董事会审议本项议案之日, 标的资产的评估工作尚未完成. 以2016年12月31日作为评估基准 日,标的资产的预评估值为人民币690,940.47万元;

本次交易双方同意,最终交易金额以国务院国有资产监 督管理委员会备案的该评估报告所确认的评估价值为准, 交易双方同意据此签订补充协议确定标的资产最 终交易金额. 上述标的资产预评估值具体情况如下: 序号 交易标的 注入资产预评估 值(单位:万元)

1 东方财务100%股权 325,284.43

2 国合公司100%股权 258,167.42

3 物资公司100%股权 11,404.39

4 大件物流100%股权 13,117.51

5 东方日立41.24%股权 5,723.98

6 东方自控100%股权 49,605.76

7 清能科技100%股权 819.98

8 智能科技100%股权 1,043.06

9 设备类资产及知识产权等无形资产 ( 即东方电气集团拥有的833项设备 ( 包括407项机器设备、426项电子设备)、 473项无形资产 ( 包括63项软件、14项计算机软件著作权、396项专利)) 25,773.94 总体资产合计 690,940.47 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

4、对价支付方式 本次交易公司拟通过非公开发行A股股份的方式购买东方电气集团持有的标的资产. 表决结果:3票同意;

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5、标的资产权属转移及违约责任 本次交易在 《 发行股份购买资产协议》生效后,交易双方应协商确定交割日并签署 《 资产交割确认书》, 办理标的资产的交割,其中,东方财务100%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后的公司全 资子公司承接,届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定. 对于交付即转移权属的资产,其权 属自 《 资产交割确认书》签署之日起转移;

对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产,其权属自过户手续 办理完毕之日起转移. 自交割日起,标的资产的所有权利、义务和风险转移至东方电气享有及承担 ( 无论其是 否已完成权属转移). 双方将密切合作并采取一切必要的行动, 尽其最大合理努力使得标的资产尽快完成所有必要的变更登 记或政府机构批准. 因政府机构原因 ( 非因东方电气、东方电气集团双方过错)导致无法尽快完成上述变更 和批准手续的,不视为东方电气集团违约,但这并不免除东方电气集团在 《 发行股份购买资产协议》项下继续 配合办理相关变更登记手续的义务. 标的资产在资产交割日完成交割. 除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等 原因而导致本次交易不能实施以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行 《 发行股份购买资产协议》项下其 应履行的任何义务,或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及该协议的约定 承担相应违约责任. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

6、过渡期损益安排 评估基准日 ( 不含当日)起至交割日 ( 含当日)内,除已经 《 审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分 配以外 ( 如有),东方电气集团应保证或促使标的资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配. 自评估基准日至交割日期间 ( 以下简称 过渡期 ),标的资产在运营过程中所产生的损益,按照以下约 定享有和承担:采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的 损益,由交易对方享有或承担;

采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电 气享有;

如存在亏损,则交易对方应当以等额现金向东方电气补足. 东方电气应在标的资产交割日后的尽快 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告. 标的资产采 用收益法评估定价且交易对方需向东方电气补足过渡期亏损的, 交易对方应在亏损金额经会计师事务所出 具专项报告审计确定后的30日内,以现金方式向东方电气补足. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

7、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股 ( A股),每股面值为1.00元. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

8、发行股份的方式和认购方式 东方电气本次发行股份购买资产的发行对象为东方电气集团, 东方电气集团以其持有的标的资产为对 价认购公司新增发的股份. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

9、定价基准日及发行价格 本次交易股份发行以东方电气第八届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日, 发行价格为定价 基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%,即9.01元/股. 在定价基准日至发行日期间,如东方电气有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,东方电气将按照相关法律法规、上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 )相关规则对本次发行价格作相 应调整. 假设调整前有效的发行价格为P0,该次送股率或转增股本率为N,配股率为K,配股价为A,该次每股派送 现金股利为D,调整后有效的发行价格为P1,则: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/ ( 1+N);

配股:P1= ( P0+A*K)/ ( 1+K);

上述两项同时进行:P1= ( P0+A*K)/ ( 1+N +K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1= ( P0-D+A*K)/ ( 1+K+N). 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

10、发行价格调整方案 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响,根据 《 重组管理办法》的 规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制: ( 1)价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格. ( 2)价格调整方案的生效条件 东方电气股东大会审议通过本次价格调整方案. ( 3)可调价期间 东方电气审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易前. ( 4)调价触发条件 东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过前,出现下述 情形之一的, 公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购 买资产的发行价格进行一次调整: A. 上证综指 ( 000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东 方电气因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 2016年12月8日)收盘点数 ( 即3215.37点)跌幅超过10%;

且上市 公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一 交易日 ( 2016年12月8日)上市公司股票收盘价格10.79元/股;

或B. 证监会制造业指数 ( 883020.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘 点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 2016年12月8日)收盘点数(即3693.47点)跌幅超过 10%;

且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首 次停牌日前一交易日 ( 2016年12月8日)上市公司股票收盘价格10.79元/股. ( 5)调价基准日 公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日. ( 6)发行价格调整机制 当价格调整触发条件出现时,公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案 对本次交易的发行价格进行调整. 若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日 前20个交易日 ( 不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%. 若公司董事会审议决定不对发行价格 进行调整,则后续不再对发行价格进行调整. ( 7)发行股份数量的调整 标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整. ( 8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整. 表决结果:3票同意;

0票反对;

0票弃权.

11、发行数量 本次发行的股份总数的确定方式:发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格. 本次交易标的................