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1 证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2019-024 大连港股份有限公司 关于布罗德福国际有限公司可能对本公司已发行 H股股份发起全面要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(简称 辽宁省国资委 )与招商局 集团有限公司所属的布罗德福国际有限公司(简称 布罗德福 )的间接全资子公 司招商局(辽宁)港口发展有限公司(简称 招商局辽宁 )于2019年5月31日签订 了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》 (简称 《无偿划转协议》 ) , 约定在《无偿划转协议》生效条件及交割条件均满足(或获豁免)的情况下,辽宁 省国资委同意向招商局辽宁无偿划转其持有的辽宁港口集团有限公司1.1%股权(简称 无偿划转 ) .无偿划转交割完成后,布罗德福及其一致行动人将间接持有合计 占公司已发行股本总额约68.37%的权益. 鉴于上述情况,根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则26.1条规定, 在上述《无偿划转协议》生效条件满足且完成无偿划转交割后,布罗德福须就全部 已发行H股股份(布罗德福及其一致行动人已拥有或同意将予收购者除外,但包括招 商局港口控股有限公司通过其全资子公司群力国际有限公司持有的公司H股股份)提 出一项强制性无条件现金要约.公司第五届董事会2019年第3次(临时)会议已审议 通过《关于发布联合公告的议案》同意公司就本次H股要约收购事宜,根据香港《公 司收购、合并及股份回购守则》第3.5条规定,与布罗德福发布联合公告,该联合公 告的具体内容如下:

2 股权转让协议 本公司与布罗德福于二零一九年五月三十一日联合宣布, 辽宁省国资委及布罗德福 的间接全资附属公司招商局辽宁订立股权转让协议, 据此及在股权转让协议条件及 交割条件获得满足(或获豁免,如适用)的情况下,辽宁省国资委同意向招商局辽 宁转让于辽宁港口集团的1.1%股权. 于交割后, 招商局辽宁将成为辽宁港口集团合 共51%股权的已登记拥有人,并将透过辽宁港口集团(目前持有本公司已发行股本 约47.31%)取得本公司的间接控制权. 可能强制性无条件现金要约 于本公告日期,辽宁港口集团直接持有大连港集团的100%股权,而大连港集团则 持有5,310,255,162股A股及722,166,000股H股,合共占本公司已发行股本总额约 46.78%.辽宁港口集团亦直接持有营口港集团约45.93%的股权,而营口港集团则 持有辽宁港湾约99.76%的股权,辽宁港湾则持有68,309,590股A股,占本公司已发 行股本总额约0.53%.因此,辽宁港口集团间接持有本公司已发行股本总额合共约 47.31%.布罗德福透过招商局港口控股(其为招商局港口集团之合并附属公司,布 罗德福的间接附属公司)的全资附属公司群力间接持有2,714,736,000股H股,合共 占本公司已发行股本总额约21.05%. 交割后,招商局辽宁将拥有辽宁港口集团51%股权,因此,布罗德福及其一致行动 人士将间接拥有5,378,564,752股A股及3,436,902,000股H股(包括透过群力持有的 2,714,736,000股H股)(合共占本公司已发行股本总额约68.37%)的权益. 根据收购守则规则26.1,布罗德福及其一致行动人士因股权转让而须就全部已发行 H股(布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外,但包括招商局港 口控股透过群力持有的H股)提出一项强制性无条件现金要约.招商局港口控股为 一间股份于联交所主板上市的公司. 鉴于布罗德福为招商局港口控股的间接控股股 东(定义见上市规则),招商局港口控股须考虑上市规则项下接纳或不接纳布罗德 福提出的可能H股要约的影响. 招商局辽宁、 招商局港口集团及群力将向中国证券监督管理委员会申请豁免招商局 辽宁及其一致行动人士就全部A股作出强制性全面现金要约.取得中国证券监督管 理委员会的豁免为股权转让协议条件. 待完成交割后,布罗德福将进行可能H股要约,而中金香港证券(作为布罗德福的 财务顾问)将代表布罗德福就所有H股(布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意

3 将予收购者除外,但包括招商局港口控股透过群力持有的H股)作出可能H股要约, H股要约价为每股H股1.0127港元.H股要约价乃经参考H股于二零一九年五月三十 一日 (即签署股权转让协议之日期) 的加权平均交易价并与执行人员沟通后而厘定. 可能H股要约的条款载于下文「可能强制性无条件现金要约」一节.中金香港证券 信纳,布罗德福拥有充足财务资源以全数支付满足可能H股要约的全数接纳所需的 现金.

4 基于本公司于本公告日期的已发行股本, 可能H股要约涉及4,436,549,999股H股 (包 括招商局港口控股透过群力持有的2,714,736,000股H股),占本公司已发行股本总 额约34.41%.按H股要约价每股H股1.0127港元计算,可能H股要约的价值约为 4,492,894,183.99港元. 警告:可能H股要约仅属可能事项. 股东及潜在投资者应知悉及注意,可能H股要约仅会于交割后方始作出.交割以条 件获得满足(或获豁免,如适用)为前提,而条件未必会落实.倘任何条件于最后 截止日期前未获得满足(或获豁免,如适用),则股权转让将不再进行,而可能H 股要约亦不会被提出.本公司股东及潜在投资者于买卖H股时务请审慎行事. 一般事项 根据收购守则规则8.2,于本公告日期或执行人员可能批准之较后日期起计21日内, 布罗德福须就可能进行的H股要约发出要约文件.一份载有(其中包括)可能进行 的H股要约之条款及条件(包括预期时间表)、独立董事委员会之推荐意见及独立 董事委员会将就可能进行的H股要约委任的独立财务顾问之意见之综合文件以及 可能进行的H股要约的受理单,须于上述21日期间内或执行人员可能批准之较后日 期寄发.根据收购守则规则8.2的附注2,倘作出可能进行的H股要约须待事先达成 若干先决条件,而先决条件未能于收购守则规则8.2所规定的期间内达成,则须取 得执行人员的同意.布罗德福及本公司已根据收购守则规则8.2的附注2向执行人员 申请同意将寄发该综合文件的期限延长至交割后第七天, 并已得到同意将寄发综合 文件的期限延长至交割后七天内的日期或于二零一九年十月七日之前, 以较早者为 准. H股恢复买卖 应本公司要求,H股自二零一九年六月三日上午九时正起在联交所暂停买卖,以待 刊发本公告.本公司已申请H股自二零一九年六月四日上午九时正起在联交所恢复 买卖.

5 背景 兹提述本公司日期为二零一八年十一月四日及二零一八年十一月三十日的公告.于 二零一八年十一月三日,辽宁港口集团(前称为辽宁东北亚港航发展有限公司)、 招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委及营口市国资委订立增资协议,据此, 招商局辽宁同意出资,而辽宁港口集团同意将其注册资本合共增加人民币 99,600,798.40元.根据增资协议,招商局辽宁应向辽宁港口集团支付合共人民币 24,244,796,433.99元,增资总对价主要基于独立第三方估值师根据相关中国法规就辽 宁港口集团净资产估值所编制的资产评估报告的结果而厘定. 增资于二零一八年十一月二十九日完成.于本公告日期,辽宁省国资委及招商局辽 宁分别于辽宁港口集团持有50.1%及49.9%的股权. 预期于交割后,辽........