PDF《中国船舶工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

上市地:上海证券交易所 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 中国船舶工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 序号 交易对方名称

1 中国船舶工业集团有限公司

2 中船海洋与防务装备股份有限公司

3 新华人寿保险股份有限公司

4 华融瑞通股权投资管理有限公司

5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司

6 中国太平洋财产保险股份有限公司

7 中国人寿股份有限公司

8 中国人民财产保险股份有限公司

9 北京东富天恒投资中心(有限合伙)

10 中原资产管理有限公司

11 工银金融资产投资有限公司

12 特定投资者 独立财务顾问 二一九年四月

1 目录目录1释义2声明5重大事项提示.

6 重大风险提示.28

第一章 本次交易概况.34

第二章 上市公司基本情况.47

第三章 交易对方基本情况.54

第四章 标的资产基本情况.78

第五章 标的资产预估作价及定价公允性

136

第六章 支付方式

137

第七章 募集配套资金.143

第八章 本次交易对上市公司的影响.146

第九章 风险因素

148

第十章 其他重要事项.155 第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

159 第十二章 声明与承诺.162

2 释义在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语 预案、本预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 标的资产、拟购买资产 指 江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团及特定投资 者合计持有的江南造船部分股权;

中船集团、华融瑞通、新华保 险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、 东富天恒合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46% 股权;

中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、 结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东 富天恒合计持有的广船国际 100%股权和黄埔文冲 100%股权 本次交易、本次重组、本 次重组方案、本次重大资 产重组 指 在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成 后,中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产.具体情况如下:

1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中 国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权.

2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保 财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买 上述

9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄 西21.46%股权.

3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保 财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买 上述

9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权.

4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完 成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权. 同时,中国船舶拟向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金. 中国船舶置换 指 本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置 出资产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换 中船防务置换 指 本次重组前,中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文 冲部分股权作为置出资产,与中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权及在中国船舶资产 置换完成后持有的沪东重机 100%股权进行置换 江南造船增资 指 本次重组前,江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资, 以降低资产负债率;

增资完成后,特定投资者成为江南造船的少 数股权股东. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公 司字[2007]128 号) 公司章程 指 《中国船舶工业股份有限公司章程》 报告期 指2017 年、2018 年 董事会决议公告日、发行 定价基准日 指 中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 董事会决议公告日 过渡期间、过渡期 指 指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当 日)起至交割日(含交割日当日)止的期间.在计算有关损益或 者其他财务数据时,系指自经国务院国资委备案的评估报告采用 的评估基准日(不含当日)至交割日当月月末的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、本公司、 中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿股份有限公司 人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司 东富天恒 指 北京东富天恒投资中心(有限合伙) 中原资产 指 中原资产管理有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 特定投资者 指 本次重组中拟引入对江南造船增资的交易对方 广船国际 指 广船国际有限公司

4 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司 中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司 沪东重机 指 沪东重机有限公司 江南造船 指 江南造船(集团)有限责任公司 中船动力 指 中船动力有限公司 动力研究院 指 中船动力研究院有限公司 中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司 交易对方 指 中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太 保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资 及特定投资者

三、各中介机构 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 大信会计、审计机构 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异.

5 声明

一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重组相关的审计、 评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的财务数据、评估或估 值结果将在重组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判 断、 确认或批准. 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核 准.

二、交易对方声明 本次重组的主要交易对方中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基 金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资已出具承诺函, 保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

6 重大事项提示 本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完........