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维尔利环保科技集团股份有限公司 章程二零一九年三月修订 目录

第一章 总则.

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第二章 经营宗旨和范围.2

第三章 股份.2

第四章 股东和股东大会.5

第五章 董事会.21

第六章 集团名称及成员.29

第七章 总经理及其他高级管理人员.30

第八章 监事会.33

第九章 财务、会计和利润分配.38

第十章 通知和公告.39 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算.39 第十二章 章程生效及修改.42 第十三章 附则…42 第1页

第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范维尔利环保科技集团股份有 限公司(以下简称 公司 )的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称 维尔利有限 )的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司. 公司于

2009 年11 月12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E.. 第三条 公司于

2011 年2月24 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 中 国证监会 )核准,首次向社会公众发行人民币普通股

1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于2011 年3月16 日在深圳证券交易所(以下简 称 证券交易所 )创业板上市. 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:维尔利环保科技集团股份有限公司 公司英文名称:WELLE Environmental Group Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路

156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 78,378.4957 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 公司董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第2页责任.公司以其全部财产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等. 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益. 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司, 致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献.完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润. 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造(限 分支机构)、销售、研发、加工和维修;

环保工程的设计、承包、施工、安装,并 提供相关技术咨询和技术服务;

环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销 售;

机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服 务;

环境污染治理设施的投资、运营;

光伏发电和电能销售;

自营和代理各类商品 及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外. 根据自身发展能力和业务需要, 经修改本章程, 并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围.

第三章 股份 第3页

第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等. 公司的股份采取股票的形式.股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 公司股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金 额. 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称 证券登记结算机构 )集中存管. 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成. 发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至

2009 年7月31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61元, 按1: 0.8355的比例折为公司股本36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金. 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产

2009 年11 月12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产

2009 年11 月12 日 第二十一条 公司的股份总数为 78,378.4957 万股,均为普通股. 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第4页第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公司的公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程

第十章规定的程序办理. 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)向全体股东按照相同比例发出回购要约;

(三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形. 公司因本章程第二十四条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行. 第二十七条 公司因本章程第二十五条第

(一)项、第

(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议. 公司因本章程第二十四条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议. 第5页公司根据有关法律、 行政法规和本章程规定收购本公司股份后, 属于本章程第 二十五条第

(一)项情形的,应当自收购之日起十........