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证券简称:地源科技 证券代码:831355 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 (常熟市海虞北路 23-1 号四楼) 第五次股票发行情况 报告书 主办券商 上海市浦东新区世纪大道

1600 号1幢32 楼 二零一六年一月 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

1 目录 目录.

1 释义.2

一、本次发行的基本情况.3

二、发行前后相关情况对比.7

三、新增股份限售安排.10

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论意见.10

五、律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见.......12

六、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.13

七、备查文件.14 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

2 释义 释义项目 释义 地源科技、公司、发行 人指江苏亚特尔地源科技股份有限公司 本次股票发行、本次发 行指指公司本次发行人民币普通股 202.63 万股, 投资者全部以现金形式认购,募集资金总额 为人民币 4,042.4685 万元 广州迪森 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》 《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则(试行) 》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则(试行) 》 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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一、本次发行的基本情况

(一)本次发行股票的数量 本次股票发行总计人民币普通股 202.63 万股,全部以现金认购,募集资金 4,042.4685 万元.

(二)发行价格 发行价格为每股人民币 19.95 元. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2015】第004684 号《审计报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,归属于母公司的每股净资产为 2.45 元/股.本次发行定价参考公司所处行业、成长性、每股净资产等因素,并与投 资者沟通后确定.

(三)现有股东优先认购的情况 根据公司于2015年11月13日公告的《股票发行方案》,本次定向发行股权登 记日为2015年11月23日,截至2015年11月23日股份转让交易结束后持有公司股份 的股东享有本次定向发行的优先认购权. 在股权登记日当日买入公司股票的股东 享有优先认购权,在股权登记日后一日(R+1日)卖出公司股票的股东亦享有优 先认购权,在股权登记日当日卖出所持公司全部股票的股东不享有优先认购权. 股权登记日在册的每一股东, 可按其股权登记日登记在册的持股比例乘以本 次定向发行股票数量上限作为优先认购数量上限进行优先认购. 公司在册股东须于本次《股票发行认购公告》之公告日之后

3 日内将认购意 向书按指定方式提交至公司,逾期视为自动放弃,无须另行签署放弃承诺书.股 权登记日在册股东放弃优先认购的股份由新增投资人认购. 在册股东认购资金超 过可配售上限等情况的,相关资金公司将在本次定向发行结束后退还给股东. 地源科技共收到了

39 名股东的放弃优先认购权承诺,现有股东

1 人即戴立 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

4 祥参与本次发行,另有

1 人即曹玮逾期未向公司提交认购意向.

(四)其他发行对象情况及其认购股份数量的情况

1、发行对象及认购数量 本次发行数量为 202.63 万股,募集资金为 4,042.4685 万元.本次发行对象 及认购情况如下: 序号发行对象 认购股份数 量(股) 认购价格 (元/股) 认购金额(元) 认购 方式

1 广州迪森 700,000 19.95 13,965,000.00 货币

2 周小波 150,000 19.95 2,992,500.00 货币

3 李惠云 110,000 19.95 2,194,500.00 货币

4 沈碧丽 91,000 19.95 1,815,450.00 货币

5 赵煜敏 200,000 19.95 3,990,000.00 货币

6 周君芳 30,000 19.95 598,500.00 货币

7 盛怀中 50,000 19.95 997,500.00 货币

8 陈敏 300,000 19.95 5,985,000.00 货币

9 戴立祥 100,000 19.95 1,995,000.00 货币

10 杨坚军 95,000 19.95 1,895,250.00 货币

11 史颖健 15,0300 19.95 2,998,485.00 货币

12 雷学云 50,000 19.95 997,500.00 货币 合计 2,026,300 40,424,685.00 -

2、发行对象基本情况 (1)广州迪森家用锅炉制造有限公司 根据广州迪森的 《营业执照》的记 载,其基本信息如下:注册号为 440108400008994,企业类型为有限责任公司(外国法人独资) ,主要经营场所为 广州经济技术开发区东区沧联二路

5 号,法定代表人为李祖芹,注册资本为玖佰 贰拾万元整(美元) ,成立日期

2000 年11 月15 日,营业期限

2000 年11 月15 日至

2050 年11 月15 日,经营范围为电气机械和器材制造业(具体经营项目请 登录广州市商事主体信息公示平台查询.经营范围以审批机关核定的为准,依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动) .广州迪森是利用自有 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

5 资金进行投资,不存在向他人募集资金的情形,其他资产也未委托基金管理人进 行管理.不属于私募投资基金或私募投资基金管理人. (2)周小波 周小波,男,身份证号码:33082319831122****,1983 年11 月出生,中国 国籍,开立有股转系统证券账户.周小波与公司及公司主要股东之间不存在关联 关系. (3)李惠云 李惠云,女,身份证号码:33032319750610****,1975 年6月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.李惠云与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系. (4)沈碧丽 沈碧丽,女,身份证号码:33012219760424****,1976 年4月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.沈碧丽与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系. (5)赵煜敏 赵煜敏,男,身份证号码:32052019620108****,1962 年1月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.赵煜敏与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系. (6)周君芳 周君芳,女,身份证号码:33901119740518****,1974 年5月出生,中国国籍, 开立有股转系统证券账户.周君芳与公司及公司主要股东之间不存在关联关系. (7)盛怀中 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

6 盛怀中,女,身份证号码:33012119610728****,1961 年7月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.盛怀中与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系. (8)陈敏 陈敏,女,身份证号码:33012119660712****,1966 年7月出生,中国国籍, 开立有股转系统证券账户.陈敏与公司及公司主要股东之间不存在关联关系. (9)戴立祥 戴立祥,男,身份证号码:33062119771126****,1977 年11 月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.戴立祥为公司在册股东. (10)杨坚军 杨坚军,男,身份证号码:33012119720913****,1972 年9月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.杨坚军与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系. (11)史颖健 史颖健,男,身份证号码:32022319811026****,1981 年10 月出生,中国 国籍,开立有股转系统证券账户.史颖健与公司及公司主要股东之间不存在关联 关系. (12)雷学云 雷学云,女,身份证号码:41132119790905****,1979 年9月出生,中国国 籍,开立有股转系统证券账户.雷学云与公司及公司主要股东之间不存在关联关 系.

3、发行对象之间、及发行对象与公司及公司主要股东之间的关联关系 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 股票发行情况报告书

7 除戴立祥为公司在册股东外,本次发行对象之间、及发行对象与公司及公司 主要股东之间不存在关联关系.

(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行后,地源科技控股股东及实际控制人为徐卫东,未发生变化.

(六)本次发行是否经中国证监会核准 截至股权登记日, 公司在册股东人数为

41 人, 本次股票发行对象共

12 名 (含

1 名在册股东),因而本次发行后,公司股东人数合计为

52 人.根据《管理办 法》的规定,本次发行豁免向中国证监会申请核准.

二、发行前后相关情况对比

(一)发行前后,前10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、本次发行前,前10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 所持股份 数(股) 持股比例 (%) 限售股份 (股)

1 徐卫东 5,094........