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证券代码:600189 证券简称:吉林森工 公告编号: 临2008―009 吉林森林工业股份有限公司 关于同意中国吉林森林工业集团有限责任 公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

为了加快实施公司的发展战略,有效发挥吉林森工集团 的整体优势,强化以绿色人造板和装饰装潢材料为主导产品 的产品开发策略,保持公司的可持续发展能力,增强公司整 体竞争力,吉林森林工业股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )同意中国吉林森林工业集团有限责任公司(以 下简称 森工集团 )以其控股子公司吉林新合木业有限责 任公司(以下简称 新合木业 )96%股权增资吉林森工金桥 地板集团有限公司(以下简称 金桥集团 ) .

一、关联交易概述

2008 年4月16 日公司与森工集团在长春签署了《股权 增资协议》 ,该协议规定:

(一)公司同意森工集团无偿受让吉林省三岔子林业局 (以下简称 三岔子局 )和吉林森工集团松江河林业有限 责任公司(以下简称 松江河公司 )分别持有的吉林森工 集团金桥地板有限公司(以下简称 金桥集团 )5%的股权, 本公司放弃此次股权转让的受让权.

(二)森工集团以其持有新合木业有限责任公司 96%股 权经折合后的净资产对金桥集团增资,本公司出资不变. 增资完成后,金桥集团的股权结构是:森工集团占总股 本的 50.75%,本公司占总股本的 49.25%.

二、关联方介绍

(一)森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公 司,是经国家计委、体改委、经贸委[计规划(1993)2093 号文件]批准,于1994 年3月2日在国家工商行政管理总局 注册成立的国家首批

57 户大型试点企业集团,为国有资本 运营机构.

2006 年5月,森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权 [2006]133 号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》 、 吉国资发改革【2006】167 号《关于对〈中国吉林森林工业 集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》 ,改制为中国吉 林森林工业集团有限责任公司. 森工集团注册资金为 50,554 万元,股本结构为:吉林省人民政府国有资产监督管理委员 会持有的股份总额 32,860 万元(国有股) ,占总股本的 65%;

森工集团及控股子公司的工会委员会(系森工集团与其控股 子公司经营者和员工所在单位的工会)持有的股份总额 17,694 万元,占总股本的 35%. 森工集团现注册地为长春市人民大街

4036 号, 法定代表 人为柏广新,经营范围为:森林抚育、植树造林、采伐制材、 经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、 木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、 建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、 针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购 销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材 料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员(不含海 员) 、按国家规定在海外举办各类企业;

汽车租赁.经核查, 森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商 登记年检,不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终 止或撤销的情形. 截止2007 年12 月31 日森工集团持有本公司142,735,000 股,占总股本的 45.97%,是公司的控股股东.

(二)吉林省三岔子林业局是森工集团全资子公司,注 册地址为吉林省白山市江源区三岔子镇森工街

189 号,法定 代表人为刘力,注册资本为

7755 万元,经营范围是森林经 营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业 内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植;

兼营锅 炉安装修理(限企业内部) 、锅炉配件、水暖器材、耐火材 料零售;

电力供应(按供电合同经营)铁路专用线有偿使用, 房屋设备租赁,局内自有闲置报废房屋、机械设备销售,汽 车修理(限企业内部)机械配件制造及销售,企业内部道路 及房屋维修,环境卫生,内部绿化、种苗、花卉销售.

(三)吉林森工集团松江河林业有限公司是森工集团的 全资子公司,注册地址是吉林省抚松县松江河镇白山街,法 定代表人为纪连营,注册资本为 8,205 万元,经营范围是种 苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、越桔种植、农作 物种植、养殖、房屋出租、物资购销、商贸、旅游景点开发 建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级;

住宿、餐饮服务、 饮料、矿泉水制造销售,房地产开发,资源开采、加工,文 化旅游,文化娱乐服务,艺术品制作销售,文化艺术人才培 训,经营各种体育赛事,文化艺术贸易会展.

三、增资标的的基本情况

(一)增资标的 本公司控股子公司金桥集团组建于

2002 年,是森工集 团和本公司为了调整产业结构,优化资源配置,实现实木复 合地板规模化、专业化经营,提高市场竞争力而组建的集团 化生产经营企业.公司所属金林木业、三林木业、松林木业、 惠林木业等四家大型复合地板生产企业, 现有人员 1,700 人, 生产能力为年产实木复合地板

240 万平方米,是目前我国规 模最大、综合实力最强的实木复合地板生产企业.金桥集团 注册资本为人民币 20,471.55 万元.股权结构为:本公司持 股90%,三岔子局和松江河公司各持股 5%. 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利 安达审字[2008]第1083 号审计报告,截止

2007 年12 月31 日,金桥集团母公司资产总额为 44,197.07 万元,负债总 额为 24,095.85 万元,净资产为 20,101.22 万元,2007 年母 公司实现净利润为-1,417.08 万元.根据北京龙源智博资产 评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1005 号评估报告,截止

2007 年12 月31 日,该公司资产总额 46,485.97 万元,负债总额24,095.85 万元,净资产22,390.13 万元.

(二)增资内容 本次增资系以森工集团持有的新合木业 96%的股权经折 合后的净资产为依据确定. 新合木业成立于

1995 年,注册资本为人民币 17,727 万元,原为新加坡 SMI 企业集团与森工集团合资设立的有限责 任公司.其中:新加坡 SMI 企业集团占

75 %的股份,森工集 团占

25 %的股份.经营范围为:伐木、造林 、陆运、制材、 合板生产、合板加工、家具、地板、海运以及贸易.现有人 员650 人, 生产能力为年产实木

160 万平方米复合地板.

2007 年12 月18 日,森工集团收购了 SMI 企业集团持有新合木业 71%的股权. 目前新合木业的股权结构为: 森工集团持股 96%, 新加坡 SMI 企业集团持股 4%. 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利 安达审字[2008]第1084 号审计报告,截止

2007 年12 月31 日,新合木业资产总额为 25,541.96 万元,负债总额为 8,688.90 万元,净资产为 16,853.06 万元,净利润为 -3,747.15 万元.根据北京龙源智博资产评估有限责任公司 出具的龙源智博评报字[2008]第1007 号评估报告,截止

2007 年12 月31 日,该公司资产总额 27,988.90 万元,负债 总额 8,688.90 万元,净资产 19,300.00 万元.

四、增资价格和支付方式 经本公司和森工集团协商,双方同意以利安达信隆会计 师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2008]第1083 号和第

1084 号审计报告,北京龙源智博资产评估有限责任 公司出具的龙源智博评报字[2008]第1005 号评估报告和

1007 号评估报告书所载明的上述公司经评估的净资产为依 据,按股权比例折算后出资.

五、增资后金桥集团组织结构 增资后,本公司将与森工集团派出人员建立金桥集团新 的组织机构:

(一)设立董事会 董事会由

5 人组成(其中森工集团派出

2 人、本公司

2 人、新公司经营者

1 人) ,设董事长

1 人,由森工集团人员 担任.

(二)设立监事会 监事会由

3 人组成(其中森工集团派出

1 人、本公司

1 人、新公司

1 人) ,设监事会主席

1 人,由森工集团人员担 任.

(三)设立经理层 经理层由

5 人组成.包括经理、副经理、总会计师和总 工程师等(由金桥集团董事会聘任) .

六、股权增资对本公司的影响

(一)符合公司发展战略,有利于进一步做大做强人造 板和装饰装潢材料产业.

(二)有利于整合市场资源,开拓国际、国内两个市场.

(三)有利于优化资源配置,科学合理地开发和利用森 林资源.

(四)有利于发挥品牌优势,进一步壮大装饰装潢材料 主业.

(五)有利于发挥整体优势,进一步创造良好效益.

七、独立董事意见 根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,作为吉林 森林工业股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第 五次会议讨论的《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任 公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》进行了审 议. 在听取了公司董事会、管理层的汇报后,经过审慎、认 真的研究,现就此关联交易议案发表独立意见如下: 本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公 司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其 他股东,特别是中小股东的利益;

本次关联交易经公司第四 届董事会第五次会议审议通过, 会议程序符合 《公司法》 、 《证 券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定.本次关联 交易须经公司

2007 年度股东大会审议通过后方可实施.在 股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决.

八、本次关联交易审议情况 公司董事会在对本次关联交易进行表决时,七名关联董 事回避表决,四名非关联董事一致同意;

董事会发表了关于 本次关联交易对公司的发展有利的意见;

独立董事就本次关 联交易发表了事前认可和独立意见;

公司监事会审议通过了 《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林 森工金桥地板集团有限公司的议案》 ;

. 本次股权增资的关联交易事项须经公司

2007 年度股东 大会审议通过后方可实施,届时关联股东应回避表决. 附件:

1、董事会决议以及经董事签名的会议记录;

2、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集 团有限责任公司签订的《股权增资协议》 ;

3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安 达审字[2008]第1083 号和[2008]第1084 号审计报告书;

4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智 博评报字 [2008] 第1005 号评估报告和

1007 号评估报告书 ;

5、独立董事事前认可意见;

6、独立董事独立意见;

7、董事会关于本次关联交易对公司发展有利的意见;

8、监事会会议决议. 吉林森林工业股份有限公司董事会 二八年四月十七日 REANDA 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 吉林森工金桥地板集团有限公司 审计报告2007 年度 目录页次

一、审计报告1-2

二、合并资产负债表3

三、合并利润表4

四、合并现金流量表5

五、合并股东权益变动表6-7

六、财务报表附注8-38 委托单位:吉林森工金桥地板集团有限公司审计单位:利安达信隆会计师事务所有限责任公司联系

电话:(010)

85866876 85866870 传真号码:(010)

85866877 网真号址:http://www.Reanda.com 审计报告利安达审字【2008】第1083 号 吉林森工金桥地板集团有限公司全体股东: 我们审计了后附的吉林森工金桥地板集团有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2007 年12 月31 日的合并资产负债表,2007 年度的合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任按照2006 年财政部颁布的新《 企业会计准则》和 财务报表附注二的编制基础编制财务报表是贵公司管理层的责任.这 ........