PDF《信息披露》

制作 赵丽坤 电话!012345 信息披露 $! &

年&

月 ) 日 星期三 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误 导性陈述或者重大遗漏并对 其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ! #$ 年%月!# 日!新奥 生态控股股份有限公司 以 下简称#公 司$% 收到中国证券监督管理委员会 以下简称&

中国证监会$%出具的'

中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书号% 以下简称&

'

反馈意见($%!中国证监会依法对公司提交的'

新奥生态控股股份有限 公司上市公司公开配股(行政 许可申请材料进行了审查!现 需要公司就有关问题作出书面说明和解释! 并在 (&

天内向中国证监会行政许可 受 理部门提交书面回复意见) 截至本公告日!公司与相关中介机构已按照'

反馈意见(要求!对'

反 馈意 见(提出的问题进行了认 真核查和落实!对 涉及的事项进行了资料补充和问题答复!现根据相关 要求对反馈意见回复进行公开披露!具 体 内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的'

新奥生态控 股股份 有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的 回复(等相关 公告) 公司将于上述反馈意见回复披露后 ! 个工作日内向中国证监会报 送反馈意见回复材料) 公司本次公开配股事项尚需获得中国证监会的核准!公司董事会将 根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务) 上述事项能否 获得中国证监会核准尚存在不确定性!敬请广大投资者注意投资风险) 特此公告) 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年七月十八日 证券代码*!!'

!% 证券简称新奥股份 公告编号临 $! &

#!&

+ 证券代码 %* $+ 证券简称 * 新奥债 新奥生态控股股份有限公司关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误 导性陈述或者重大遗漏并对 其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 新奥生态控股股份有限公司 以 下简称&

公 司$% 于!&

#$ 年$月#$ 日收到上海证券交易所'

关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变 动事项的问 询函( 上证公函*号% 以下简称&

'

问询函($%!详 见公司公告 公告编号,临号%) 收到'

问询函(后!公司高度重 视!积极组织相 关各方进行问询函回复工作 !认真核实'

问 询函(涉 及的各项问题) 鉴于'

问询函(的部分问题涉及到公司控股股东新奥控股投资 有限公司-弘毅投资 深圳%有限公司-弘创 深圳%投资中心 有限合伙%-澳大利亚上市公司 -.

/012 等多个相关主体!且'

问询函(需要公司重 组项目财务顾问国信证券股份有限公司逐项核查并发表专业意见!可能 无法在要求的时间内完成'

问询函(的回复 ) 公司申请延期至!&

+$ 年$月!+ 日前向上海证券交易所提交回复! 公司股票将继续停牌待公司补 充披露相关事项后申请复牌) 公司指定信息披露 媒体为'

中 国证券报(-'

上海证券报(-'

证券日报(及 上海证券交易所网站 3334225671867/%!有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准!敬请广大投资者关注公司后续 公告) 特此公告) 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年七月十八日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误 导性陈述或者重大遗漏并对 其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 新奥生态控股股份有限 公司 以 下简称&

公 司 .或 &

新奥股份$%第八届董事 会第十一次会议审议通过了 '

关于拟与 -./012 签署9股东协议: 的议案(!公司于!&

+$ 年%月!% 日签署了'

股 东协议(并 发布相关公告 详见公司于%月!$ 日披露的'

关于与-./012 签署9股 东协议:的公告(%) 根据上海证券交易所事后审核意见!为澄清协议中所述商业机会 和董事提名权等权利的享有方!经公司第八 届董事会第十二次会议审议 批准!-./012-新奥 包括 新奥股份-新 奥控股投资有限公司-联 信创投有限公司-新奥集团国际投资有限公司和新能 香港%能 源投资有限公司%与弘毅投资 包弘毅有限合伙集团-弘毅投资管理有限合伙-浩繁有限公 司 ;

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A5 B@8@05A%- 荣耀发展有限公司 C5?? D1/1>

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E5F5?1G85/02 B0A%- 捷亨有限公司 HIG1/5/0@.? J1/5 ;

G B0A%% 于!&

#$ 年$月#K 日完成 '

股东协议之补充协议( 以下简称 &

补充协议$% 签署) 现就相关情况补充公告如下, 一-关于补充协议内容及相关说明 一%补充协议内容, 基于公司在上游和中游液化天然气市场方面拥有专业知识和市场经验!并在该等市场中开展经营活动!-./012 确认由公司为受益人来参与 商业机会和提名董事!协议中的其他新奥签约方不享有该权利!即, #--./012 向新奥股份提供在 BL;

生产 包括加工-运 输 -港 口设施-陆上存储%和BL;

采购等所有环节的可能商业机会!对该机会进行潜在 投资的商业机会以及有关新奥股份员工借调培训安排的商业机会/ !--./012 邀请新奥股份提名一名候选人作为 -./012 的董事) 二%相关说明, #-根据'

上海证券交易所股票上市规则( 以下简称,&

'

上市规则($% 的相关规定! 公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为公司的关联自然人) !&

#$ 年%月!% 日!经-./012 董事会审议!任 命史玉江先生为-./012 非执行董事) 由于作为 公司关联自然人的史玉江先生 在协议签署后#! 个月内!将担任 -./012 的董事!因此!-./012 构成公司的关联方!协议所涉 事项属于公司与 -./012 之间的关联交易) 北京市金杜律师事务所就协议签署事项发表专项法律意见,&

新奥股份将独占的享有及行使上述条款中约定的-./012 向新奥方提供的投资机会的权利!及向 -./012 提名董事候选人的权利) 就义务主体而言!新 奥中的任何一方各自均应承担'

股东协议(下的义务) 其中!就行使拦截 性股权事项! 新奥股份的股东大会就 -./012 要约收购事项进行表决时! 公司 控股股东新奥 控股将就其所持有和控制的新奥股份的股份投赞成票)因此!就前述事项!新奥控股为义务主体)$上述情况涉及公司与新奥 控股-新奥集团国际之间的资源或义务转移!构成公司与新奥控股-新奥集团国际之间的关联交易!鉴于公司现任董事中!王 玉锁先生为新奥控股和新奥集团国际的实际控制 人 !杨 宇先生-于 建潮先生为新奥集团国际的董事!因此!就上述关联交易事项!王玉锁先生-杨 宇先生及于建潮先生为关联董事!应回避表决) 综上!'

股东协议(及 '

补充协议(构成公司与-./012 之间的关联交易!公司与新奥控股-新奥集团国际之间的关联交易) 因此公司召开董事 会会议审议'

股东协议(及'

补充协议(关联交易事项时!关联董事王玉锁 先生-杨宇先生-于建潮先生回避了表决!公司独立董事同意协议签署 事项!且已经对关联交易事项进行事前认可!并发表独立意见 详见同 日刊 登在上海证券交易所网站的'

新奥股份控股股份有限公司独立 董事就有 关事项的独立意见(%) !-北京市金杜律师事务所就公司与其他新奥方共同签署协议是否会影 响公司独立性发表专项法律意见,&

除新奥股份之外新奥其他关联方在 '

股 东协议(及'

补充协议(上作为签约主体!并非影响新奥股份的独立性!同时 其亦是共同促成新奥股份与 -./012 达成战略合作的合理商业需要) 金杜认 为!除公司之外的其他新奥方签署'

股东协议(不会影响公司的独立性) $ 二-关于公司在股东协议中核心权利义务条款限制及合理性分析 一%就协议生效条件和终止条件设定的限制及合理性分析, 限制,当 新奥与弘毅合计持有-./012 #KM或以上股份时!股 东协议规定的安排将持续有效) 从公司向 -./012 董事会提名的董事不再担任董 事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的 +! 个月起!-./012- 公司 及关联方或弘毅也可以终止股东协议) 合理性分析, +% 澳大利亚上市公司与其大股东或者战略投资人签 订战略合作协议! 并在协议中设置特定的持股比例作为协议生效条件! 属于通常做法! 目前可查询的几家上市公司所设置的持股比例为 +&

MN !KO 具体案例详见&

董事选任条件的限制及合理性分析$%) 澳大利亚公 司法和澳交所上 市规则等法规并未就澳大利亚上市公司与其股东签署战略协议的生效条件做出明确规定!该等事项属于协议各方自 由约定内 容) 股东协议各方设置的 +KM持股比例属于 -./012 与公司-弘毅结为战 略合作伙伴关系!维护各自商 业利益-共 同长期发展基础上而做出的商业决策!不存在损害公司及公司股东利益的情形) !%公司有权自主选择 终止股东协议!即 +%从公司向-./012 董事会提名的董事不 再担任董事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的+! 个月起!-./012-公 司及关联方或弘毅也可以终止 此协议/!%公司主动降低持股比例到 +KM以下) 该条终止条件的约定属于公司所享有的协议 解除权!由公司自主决定是否选择行使) 二%关于战略合作关系建立的限制及合理性分析 限制,当公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或液 化天然气生产进行任何重大直接投资的之前应事先向-./012 董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会!由-./012 董事会考虑是否 要参与此类投资) 同时 -./012 同意向公司提供合作机会应以符合 -./012 股东的整体利益为前提条件) 合理性分析,-./012 作为澳大利亚第二大油气公司!其在澳大利亚和 巴布亚新几内亚拥有重要的天然气资源及市场!如果公司未来到该等国 家从事液化天然气生产和采购业务!则存在潜在的与 -./012 争夺天然气 资源-抢 占天然气市场的可能性!并 -./012 进一步认为可能损害其自身及其全体股东的利益) -./012 在协议设定战略合作的限制条件! 出发点 是既不损害-./012 股东整体利益同时也利于公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚天然气业务的开拓!该种条件的设定属于 -./012 作为独立的上 市公司对全体股东利益的保护!公司持有 -./012+

6 $M股权!且为单一第 一大股东!所以&

有利于 -./012 股东的整体利益$和公司利益并不冲突) 在业务开发角度!-./012 为股东在提供液化天然气生产 包括加工- 运输-港口 设施-陆上存储%和液化天然气 采购等所有环节!以 及公司可以向-./012 每年派遣+到!名员工参与上游液化天然气生产业务)-./012 在天然气勘探和开发业务方面具有先进的技术和管理能力! 在离 岸和内陆天然气 - 常规气和煤层气等不同领域都有丰富的开发运营经验!属于在天然气业务领域全面发展的公司) 新奥股份希望通过这样一 个专业的海外平 台来推动优质天然气资源的勘探和商业化!在澳大利亚-巴布亚新几内亚-东非以及国内展开更多的合作) 三%董事选任条件的限制及合理性分析 限制,公司向 -./012 委派的董事任职应在股东协议持续有 效的条件下被批准!即如股东协议终止需尽快完成董事候选人的辞任或免职) 同 时公司亦在协议中争取了&

候选人缺乏独立性或受雇于新奥 或 其任何附属公司%不 能成为不批准其担任-./012 董事的充分理由$作 为董事任职资格限制的除外条件) 合理性分析, +% 关于股东协议持续有效 即新奥与弘毅合计持有 -./012+KM或以 上相关权益%!即如股东协议终止!公司需尽快完成其提名的董事的辞任 或免职) 关于该条件的限制与澳大利亚上市公司就股东向其委派董事而 设定持股比例的通常做法相一致) 澳大利亚上市公司批准其股东向其委 派董事! 一般会谨慎考虑如下因素, 股东在上市公司中的所有权益 / 上市公司及其董事会与股东之间的历史关系/股东在上市公司 业务 的长期战略发展中可能扮演的角色!以及各重要股东和上市公 司的权益 是否与这些事项有关联/ 上市公司与股东是否有实质性 商业关系/ 股东是否可能成为上市公司长期资金的潜在来源/任 何适用的监管或 境外投资考量及要求) 根据已查询并获知的近几年澳大利亚相关上市公司任命股东委派董事的股权比例设定情况................