PDF《CHINA GAS HOLDINGS LIMITED》

阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中国燃气控股有限公司股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让 之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任 何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约,亦非旨在邀请任何有关要约. CHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:384) 须予披露及关连交易 有关建议收购北燃发展有限公司 全部已发行股本 及 根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞葜 经修订及经重述购股协议 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 董 事会 函件 载於 本通 函第 9至26页 .独 立董 事委 员会 函件 载於 本通 函第

27 至28页 .独 立财 务顾 问致 独立 董事 委员 会 及独立股东的意见函件载於本通函第29至51页. 本公司谨订於二零一六年八月十六日(星期二)上午十一时三十分(或紧随同日举行之股东周年大会结束后)假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼3至4号会议厅举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第58 至60 页.若黑色暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号於二零一六年八月十六日上午七时正或之后仍然生效,或 若香港天文台於二零一六年八月十六日上午七时正或之前,宣布将会於未来两小时内发出上述任何警告讯号,而(i) 出席股东特别大会的法定人数足够及出席之股东同意会议延期,或(ii) 在没有足够法定人数的情况下,股东特别大会主席可建议,股东特别大会於自二零一六年八月十六日起13日内的一日续会.若大会延期举行,本公司将发出续 会公告.无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会,务请在切实可行情况下尽快将代表委任表格按其上印备之指示 填妥并交回本公司之 股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司,地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17 楼1712至1716号m,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会及於会上投票,而在此情况下,委任代表之文皇幼鞒废. * 仅供识别 此乃要件请即处理二零一六年七月二十日 页次 释义

1 董事会函件

9 独立董事委员会函件

27 独立财务顾问函件

29 附录一 ― 一般资料

52 股东特别大会通告

58 目录CiC於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义U 「二零一四年资产净 值」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 各段所赋予之涵义 「经调整代价股份」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 各段所赋予之涵义,每股均称为一股 「经调整代价股份」 「反垄断局」 指 中国商务部反垄断局 「经修订及经重述购股 协议」 指买方、本公司、卖方及担保方於二零一六年六月二十八日就拟收购事项订立的经修订及经重述购股协议「反垄断法」 指 中国反垄断法 「反垄断法备案」 指买方(在卖方协助下)须根绰⒍戏湍馐展菏孪钕蚍绰⒍暇痔峤恢斜赴 「该公告」 指本公司日期为二零一六年六月二十八日的公告,内容有关 ( 其中包括 ) 拟收购事项 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「北京控股」 或 「担保方」 指北京控股有限公司,为根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:392 ) 「基准股价」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 各段所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 释义C1C「第7号公告」 指由中国国家税务总局所发布的税务通知《国家税务总局关於非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》 ( 国家税务总局公告[2015 ] 第7号)(经不时修订或补充),并包括关於任何中国应税财产之离岸间接转让税务处理之任何类似或替代法律且包括於中国任何针对逃避中国税项之适用法律 「营业日」 指中国及香港之银行开门营业的日子(星期

六、星期日或公众假日除外 ) 「中国应税财产」 指非居民企业直接持有,且转让取得的所得按照中国企业所得税法规定,该非居民企业应缴纳企业所得税的中国境内「机构或场所」财产、中国境内不动产、在中国居民企业的股权及任何其他财产 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「压缩天然气」 指 压缩天然气 「本公司」 指中国燃气控股有限公司*,於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:384 ) 「完成」 指根薅┘熬厥龉汗尚榈奶蹩钔瓿赡馐展菏孪睢竿瓿扇掌凇 指 完成的日期 「条件」 指本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―完成经修订及经重述购股协议之条件」 各段所载的完成条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 释义C2C「代价」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 各段所赋予之涵义 「代价股份」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 各段所赋予之涵义,其中每股均称为一股 「代价股份」 「董事」 指 本公司的董事 「经扩大集团」 指 紧随完成后的本集团 「除外目标集团公司」 指 具有本通函 「董事会函件―绪言」 一节所赋予之涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「鹤岗实体」 指鹤岗聚源煤层气有限责任公司,根泄沙闪⒅ 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由本公司全体独立非执行董事赵玉华先生、毛二万博士、黄倩如女士、何洋先生及陈燕燕女士组成的独立董事委员会,旨在就拟收购事项、经修订及经重述购股协议项下拟进行之交易及特别授权向独立股东提供意见 释义C3C「独立财务顾问」 指中州国际融资有限公司,为根と捌诨跆趵山械1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团,即独立董事委员会及独立股东有关拟收购事项以及经修订及经重述购股协议项下拟进行之交易及特别授权之独立财务顾问 「独立股东」 指除北京控股、泓茂发展有限公司及彼等各自之联系人以外之股东 「锦州公告」 指 具有本通函 「董事会函件―绪言」 一节所赋予之涵义 「锦州股权转让协议」 指本公司间接全资附属公司深圳市中燃燃气有限公司(作为买方)与北京燃气集团有限公司(作为卖方)就收购锦州燃气之51% 股权所订立日期为二零一六年六 月二十三日之股权转让协议 「锦州燃气」 指中石油北燃(锦州)燃气有限公司,根泄沙闪⒌闹型夂献屎嫌笠 「六月经审核账目」 指 将由买方的核数师编制之(i)目标集团於二零一四年六 月三十日的合并经审核备考财务状况表及(ii) 目标集团截至二零一四年六月三十日止六个月的合并经审核备考损益表 「最后可行日期」 指二零一六年七月十五日,即本通函付印前就确定其中所载若干资料的最后可行日期 「上市委员会」 指 联交所董事会上市小组委员会 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「液化天然气」 指 液化天然气 「液化石油气」 指 液化石油气 释义C4C「重大不利变动」 指已经或在合理预期下将会(个别或共同)对下列各项造成重大不利变动的任何改变、事件、情况或其他事项:(a) 卖方履行其於交易文件项下义务之能力;

或(b) 目标集团之整体业务、资产及负债、状况(财务或其他方面 ) 、营运业绩或短期前景 「刘先生」 指 刘明辉先生,本公司执行主席、董事总经理及总裁 「原先完成」 指原先购股协议项下拟进行由买方向卖方建议收购销售股份完成 「原先条件」 指 载於原先购股协议的原先完成的条件 「原先重组」 指原先购股协议项下拟进行由卖方的三家联属公司向目标公司或其全资附属公司转让於若干目标集团公司的法定及或实益权益 「原先购股协议」 指由买方、本公司、卖方及担保方於二零一四年十一月二十六日就建议收购销售股份订立的购股协议(经若干附属协议修订),并由经修订及经重述购股协议全面替代及取消 「市账率倍数」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 一节所赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「过往公告及通函」 指 具有本通函 「董事会函件―绪言」 一节所赋予之涵义 「拟收购事项」 指买方根薅┘熬厥龉汗尚槟庀蚵舴浇ㄒ槭展合酃煞 释义C5C「买方」 指志新有限公司,根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒓暗羌侵炯氨竟局矢绞艄 「买方集团」 指由买方及其联属公司所组成之公司集团(在完成后包括目标集团公司 ) 「买方之核数师」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―代价及代价股份」 一段所赋予之涵义 「剩余重组」 指具有本通函「董事会函件―经修订及经重述购股协议之详情―完成经修订及经重述购股协议之条件」 一段所赋予之涵义 「重组」 指目标公司或其全资附属公司收购(a) Beijing City Gas Corporation Limited Liability Co.所持之锦州北燃公交 车用天然气有限责任公司、营口渤海燃气发展有限公司、北京安华恒泰投资有限公司、北京燃气集团海南有限公司、北京燃气集团山东有限公司、北京燃气集团庆安有限公司及山东省天然气利用有限公司之股权;

(b)Beijing Dingxin New Technology Co., Ltd. 所持之山东省天然气管网投资有限公司之股权;

及(c)Beijing Gas Corporation Co., Ltd.所持之北京燃气 锦州大有燃气有限公司及........