PDF《湖南飞沃新能源科技股份有限公司》

第1页共114 页 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 并国融证券股份有限公司 关于 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 二一六年九月 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见的回复 第2页共114 页 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉,感谢贵公司对湖南飞 沃新能源科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申 请文件的审核.

湖南飞沃新能源科技股份有限公司、国融证券股份有 限公司以及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会 计师 ) 、北京盈科(上海)律师事务所(以下简称 律师 )对贵公司 提出的反馈意见进行认真讨论与核查, 并逐项落实后出具了反馈意见 回复 (以下简称 本反馈意见回复 ) , 并已按照反馈意见的要求对 《湖 南飞沃新能源科技股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转 让说明书 )及其他材料进行了修改和补充. 如无特别说明,本次《反馈意见》回复中的简称或名词的释义与 《公开转让说明书》相同.本报告中的字体代表以下含义: 仿宋四号(加粗) 反馈意见所列问题 宋体小四(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体小四(加粗) 对《公开转让说明书》 (申报稿)的修改或补充披露内容 现就《反馈意见》中提及问题逐项说明如下: 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 第3页共114 页

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见. 公司回复: 公司在《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

六、公司报告期内资金 往来和对外担保情况 之

(一)资金往来情况 中补充披露如下: 报告期初至申报审查期间,关联交易产生的关联方资金往来情况如下:

1、关联方商品贸易

2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月及

2016 年4-8 月,公司全资子公司上 海泛沃因向公司控股股东、实际控制人张友君对外参股的公司相友超声销售变 幅杆而分别收到回款:91,452.18 元、297,680.00 元、139,000.00 元和 99,050.00 元.张友君持有相友超声 15%的股权,并在相友超声担任监事职务.公司全资 子公司上海泛沃向相友超声供应变幅杆,供其生产换能器.上述资金往来为企 业间正常的购销业务,即经营活动产生的现金流,属于经营性资金占用.

2015 年12 月15 日,张友君将其持有相友超声 15%的股权转让给无关联第 三方,并于

2016 年7月18 日辞去监事职务,并完成工商变更登记,至此公司 与相友超声不再有关联关系.

2、关联方备用金 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 第4页共114 页 公司在日常生产经营过程中为应对员工日常业务小额零星差旅费、业务费 等报销费用支出需要,建立了备用金借支和管理制度.赵月兰(监事、行政前 台) 、吴苏灵(董事、董事会秘书) 、赵全育(监事、工程技术中心经理)和刘 志军(董事、财务总监)既是关联方,又分别在公司各部门任职,从事具体生 产经营业务,按公司备用金管理制度,日常经营中向公司支取备用金. 报告期初至申报审查期间,公司与关联方备用金报销、支出情况如下: 期间 关联方 期初余额 备用金报销 备用金流出 期末余额

2014 年度

2015 年度 赵月兰 - 40,000.00 40,000.00 -

2016 年1-3 月 赵月兰 - 50,000.00 56,032.00 6,032.00 吴苏灵 - - 10,000.00 10,000.00

2016 年4-8 月 赵月兰 6,032.00 240,406.50 225,683.70 -8,690.80 吴苏灵 10,000.00 10,000.00 - - 赵全育 - 30,000.00 30,000.00 - 刘志军 - 25,000.00 25,000.00 - 注:负数余额为期末已审批尚未支付的应付备用金报销款项. 上述资金往来中个人往来为差旅备用金,发生金额、期限合理,无资金占 用费,属于公司经营业务中正常的资金收支,不属于资金占用.由于公司差旅 报销流程审批缓慢,不利于调动员工工作积极性.为了方便一线销售人员频繁 出差,公司专门设立差旅备用金.上述资金往来发生时,仅经过总经理签字审 批,属于公司正常业务备用金,金额较小,期限较短,不属于资金占用.

3、关联方资金拆借 报告期初至申报审查期间,公司与关联方之间的资金拆借情况如下: 单位:元 期间 关联方 期初余额 资金拆入 资金拆出 期末余额

2014 年度 张友君 1,974,042.19 11,702,238.16 4,282,918.48 9,393,361.87 刘杰 934,567.60 720,000.00 1,000,000.00 654,567.60 童波 - 80,000.00 - 80,000.00

2015 年度 张友君 9,393,361.87 28,843,663.39 34,514,162.80 3,722,862.46 刘杰 654,567.60 9,630,000.00 6,154,592.50 4,129,975.10 童波 80,000.00 80,000.00 160,000.00 -

2016 年1-3 张友君 3,722,862.46 635,580.00 300,000.00 4,058,442.46 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 第5页共114 页月刘杰 4,129,975.10 40,000.00 150,000.00 4,019,975.10 上海弗沃 - 500,000.00 - 500,000.00

2016 年4-8 月 张友君 4,058,442.46 886,691.13 1,939,982.51 3,005,151.08 刘杰 4,019,975.10 94,267.70 64,971.87 4,049,270.93 上海弗沃 500,000.00 - - 500,000.00 截至本公开转让说明书签署日,公司与关联方之间的资金拆借余额,全部 为公司向关联方拆入资金,不属于资金占用.公司股东张友君、刘杰承诺,如 果公司在生产经营过程中出现资金周转困难,张友君、刘杰将主动拆借资金给 公司周转,并承诺对拆借给公司的资金,不收取任何利息费用. 股份公司成立之后,为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转 移公司资金、资产或其他资源的行为发生,保障公司利益,股份公司制定和通 过了《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《防范控股股东及 关联方占用公司资金管理制度》 、 《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关 联交易等事项制定了相应规范. 综上所述,报告期初至申报审查期间,公司严格执行关联交易和资金占用 的内部控制制度,未发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司 资金的情形. 主办券商回复:

一、核查过程 主办券商获取并查阅了中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 中 兴财光华审会字(2016)第304086 号 标准无保留意见的《审计报告》 ;

核查了 报告期初至申报审查期间, 公司控股股东、实际控制人张友君及其关联方与公司 的包括企业财务明细账、银行对账单在内的资金往来凭证;

查阅了《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《防范控股股东及关联方占用公司资 金管理制度》 ;

查阅了公司工商登记资料;

查阅了《实际控制人、股东、董事、 监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺函》 .

二、事实依据 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 第6页共114 页

(一)中兴财光华审会字(2016)第304086 号《审计报告》 ;

(二)企业财务明细账、银行对账单在内的资金往来凭证;

(三) 《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《防范控股 股东及关联方占用公司资金管理制度》 ;

(四)公司工商登记资料;

(五) 《实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易 的承诺函》 .

三、分析过程

(一)报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占 用情况. 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(二)》,占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括:向公司 拆借资金;

由公司代垫费用,代偿债务;

由公司承担担保责任而形成债权;

无偿 使用公司的土地房产、设备动产等资产;

无偿使用公司的劳务等人力资源;

在没 有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源.占用公司资金、资 产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范. 资金或其他 动产应当予以归还(完成交付或变更登记);

人力资源等或其他形式的占用的, 应当予以规范. 报告期初至申报审查期间, 应收款项的关联方资金往来中个人往来为差旅备 用金,不属于资金占用.由于公司差旅报销流程审批缓慢,不利于调动员工工作 积极性.为了方便一线销售人员频繁出差,公司专门设立差旅备用金.上述资金 往来发生时,仅经过总经理签字审批,属于公司正常业务备用金,金额较小,期 限较短,且不属于资金占用,故未约定资金占用费.单位往来为关联交易,属于 经营性资金占用.相友超声为公司控股股东、实际控制人张友君对外参股公司. 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 第一次反馈意见回复 第7页共114 页 张友君持有相友超声 15%的股权, 并在相友超声担任监事职务. 公司全资子公司 上海泛沃向相友超声供应变幅杆,供其生产换能器.2015 年12 月15 日,张友 君将其持有相友超声 15%的股权转让给无关联第三方, 并于

2016 年7月18 日辞 去监事职务,并完成工商变更登记,至此公司与相友超声不再有关联关系. 报告期初至申报审查期间, 应付款项的关联方资金往来不存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 综上所述,主办券商根据《全国中小企........