PDF《Disclosure》

B231 2019年4月30日 星期二 信息披露 isclosure D 一 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海 证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文.

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

3、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说 明 被委托人姓名 董事 孙颖奇 因公出差 王尽晖

4、瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2018年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告. 2018年度,公司合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润41,978,268.50元,截至2018年12月31日,累计可供 分配利润为265,292,919.38元. 其中,母公司会计报表实现净利润-217,340,434.02元. 根据 《 公司法》和《公司章程》的 规定不需提取法定盈余公积金. 进行上年度利润分配11,028,844.26元后, 母公司本年度可供股东分配的利润为-228, 369,278.28元. 加上以前年度结转未分配利润180,548,334.28元, 母公司当期累计可供股东分配的利润为-47,820, 944.00元. 根据 《 公司章程》第一百六十七条的规定,本年度不具有 《 公司章程》规定的分红条件.基于以上情况,公司拟定2018 年度利润分配方案为不分配,不进行公积金转增股本. 上述预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过. 二 公司基本情况

1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 吉林森工

600189 G森工 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 时军 金明 办公地址 长春市朝阳区延安大街1399号长春市朝阳区延安大街1399号 电话 0431-88912969 0431-88912969 电子信箱 [email protected] [email protected]

2 报告期公司主要业务简介 ( 一)公司从事的主要业务 公司于2016年完成了以人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司 人造板集团进行增资的重大资产重组;

2017年,公司启动了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的重大 资产重组,并于2017年完成了以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权;

以 发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权的重组. 本报告期,公司向森工集 团、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、魏方、赵立勋等5名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金,新增限售股为62,100,000股人民币普通股. 公司全面完成重大资产重组后,公司在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上,新增长白山天然 饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务. 目前,公司主营业务秉乘 一主一辅 的发展战略,专心致志发展矿泉水产业和园林绿化产业,资产质量和资产规模 得到提升,同时还提升了泉阳泉和园区园林的品牌知名度. ( 二)经营模式

1、公司核心业务矿泉水的经营模式为 生产+营销+战略合作 :公司拥有核心生产基地和水源矿权,自建营销团队, 同时与成熟的营销网络经销商进行战略合作.

2、公司的园区园林业务采用了传统施工承包模式与EPC (设计采购施工一体化)商业模式和PPP (政府与社会资本 合作)模式相结合的经营模式,有效的提高了业内知名度及市场份额. ( 三)行业情况 详见本报告

第四节 经营情况讨论与分析 之

二、报告期内主要经营情况 之

(四)行 业经营性信息分析 相关 内容.

3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2018年2017年 本年比上年 增减(%) 2016年 总资产 6,627,848,323.47 6,123,754,536.41 8.23 4,975,632,980.02 营业收入 1,546,473,367.48 1,026,070,670.93 50.72 795,061,510.71 归属于上市公司股东 的净利润 41,978,268.50 11,982,383.10 250.33 50,216,411.03 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -86,280,262.82 -160,269,750.41 46.17 -236,013,632.03 归属于上市公司股东 的净资产 2,954,754,608.78 2,507,723,297.74 17.83 1,572,829,172.55 经营活动产生的现金 流量净额 191,343,740.66 296,748,586.24 -35.52 71,910,335.07 基本每股收益 (元/ 股) 0.06 0.03 100.00 0.14 稀释每股收益 (元/ 股) 0.06 0.03 100.00 0.14 加权平均净资产收益 率(%) 1.46 0.69 增加0.77个百分点 3.26 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 ( 1-3月份) 第二季度 ( 4-6月份) 第三季度 ( 7-9月份) 第四季度 ( 10-12月份) 营业收入 198,891, 467.19 456,191, 326.38 390,697, 793.46 500,692, 780.45 归属于上市公司股东的净 利润 18,581, 991.17 8,216,948.28 8,622,386.80 6,556,942.25 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润-61,190, 434.30 8,389,956.24 -310,263.44 -33,169, 521.32 经营活动产生的现金流量 净额 -89,876, 437.24 126,976, 696.99 174,111, 892.14 -19,868, 411.23 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 √不适用

4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数 ( 户) 26,219 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户) 26,241 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户)

0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户)

0 前10名股东持股情况 股东名称 ( 全称) 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 中国吉林森林工业 集团有限责任公司 98,047,

774 280,854,

080 39.18 109,026,

137 冻结 218,226,

137 国有法人 赵志华 17,505,

222 75,855,

964 10.58 75,855,

964 质押 29,380,

000 境内自然人北京睿德嘉信商贸 有限公司 11,813,

892 51,193,

531 7.14 29,180,

314 无境内非国有法人 上海集虹企业管理 合伙企业 (有限合 伙) 7,380,

700 31,983,

032 4.46 31,983,

032 无境内非国有法人 吉林省吉盛资产管 理有限责任公司 19,117,

647 19,117,

647 2.67 19,117,

647 无 国有法人 吉林省亚东国有资 本投资有限公司 11,470,

588 11,470,

588 1.60 11,470,

588 无 国有法人 吉林省泉阳林业局 1,135,

167 4,919,058 0.69 4,919,

058 无 国有法人 全国社保基金六零 四组合 1,123,

405 4,868,088 0.68

0 无境内非国有法人 赵立勋 4,245,

922 4,245,922 0.59 4,205,

882 质押 4,000,

000 境内自然人全国社保基金一零 七组合 814,778 3,530,703 0.49

0 无境内非国有法人 上述股东关联关系或一致行动 的说明

1、本公司的控股股东为森工集团,泉阳林业局是森工集团的 全资子公司.森工集团持有本公司39.18%股份,其一致行动人 泉阳林业局持有本公司0.69%股份,森工集团及其一致行动人 泉阳林业局合计持有本公司39.87%股份.

2、公司股东陈爱莉 是公司股东赵志华的配偶, 公司股东赵永春是公司股东赵志 华的弟弟,赵志华持有本公司10.58%股份,其一致行动人陈爱 莉、赵永春分别持有本公司0.35%和0.027%股份,赵志华及其 一致行动人合计持有本公司10.957%股份. 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 不适用 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 不适用 @ 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 不适用 @ 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 适用 √不适用

5 公司债券情况 适用 √不适用 三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况 本报告期,公司实现营业收入154,647.34万元,同比增加52,040.27万元,增加50.72%;

实现营业利润7,195.08万元, 同比增加2,607.60万元;

归属于母公司所有者的净利润4,197.83万元,同比增加2,999.59万元,增加250.33%;

每股净资产 4.12元,每股收益0.06元.

2 导致暂停上市的原因 适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因 适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用不适用 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响,且不涉及对以前年度 损益的追溯调整. 财政部于2017年3月31日分别发布了 《企业会计准则第22号―― ―金融工具确认和计量 ( 2017年修订)》(财会 〔 2017〕7号)、 《企业会计准则第23号―― ―金融资产转移 ( 2017年修订)》(财会 〔 2017〕8号)、《企业会计准则第24 号―― ―套期会计 ( 2017年修订)》 ( 财会 〔 2017〕9号),于2017年5月2日发布了 《 企业会计准则第37号―― ―金融工具列报 ( 2017年修订)》 ( 财会 〔 2017〕14号) ( 上述准则以下统称 新金融工具准则 ),并要求境内上市公司自2019年1月1日 起施行. 经本公司第七届董事会第十一次会议于2019年4月28日决议通过,本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融 工具准则,并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更. 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容: 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量. 在新金融工具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确 认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计 量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益. 其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存 收益,不计入当期损益. 在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失. 会计政策变更: 会计政策变更的内容和原因 备注 ( 受影响的报表项目名 称和金额) 财政部于2018年6月15日发布了 《 关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式 的通知》 ( 财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订. 执行企业会计 准则的企业应当按照企业会计准则和通知的要求编制财务报表. 尚未执行新金融 准则和新收入准则的企业财务报表格式主要修订如下: A、资产负债表 将原 应收票据 和 应收账款 行项目归并至新增的 应收票据及应收账款 项目;

将原 应收利息 和 应收股利 行项目归并至 其他应收款 项目;

将原 固定资产清理 行项目归并至 固定资产 项目;

将原 工程物资 行项目归并至 在建工程 项目;

将原 应付票据 和 应付账款 行项目归并至新增的 应付票据及应付账款 项目;

将原 应付利息 和 应付股利 行项目归并至 其他应付款 项目;

将原 专项应付款 行项目归并至 长期应付款 项目. B、利润表 从原 管理费用 行项目中分拆出 研发费用 项目;

在 财务费用 行项目下分别列示 利息费用 和 利息收入 明细项目. 此项会计政策变更采用追溯 调整法,2017年度财务报表 受影响........