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国药集团一致药业股份有限公司

2013 年度报告全文

1 国药集团一致药业股份有限公司

2013 年度报告

2014 年03 月 国药集团一致药业股份有限公司

2013 年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任.

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 何志毅 独立董事 公务原因 熊楚熊 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司现有总股本 362,631,943 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 1.8 元(含税) ,不送 红股,不以公积金转增股本. 公司负责人闫志刚、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主 管人员)池国光声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险. 国药集团一致药业股份有限公司

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3 目录

2013 年度报告.1

一、重要提示、目录和释义

2

二、公司简介

6

三、会计数据和财务指标摘要

8

四、董事会报告

10

五、重要事项

25

六、股份变动及股东情况

35

七、董事、监事、高级管理人员和员工情况

41

八、公司治理

54

九、内部控制

61

十、财务报告

64 十

一、备查文件目录

180 国药集团一致药业股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、国药一致、本集 团指国药集团一致药业股份有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司,本公司控股股东 十二五 指指2011 年至

2015 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语: 直销 指 将药品直接销售给医院的销售方式 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 GSP 认证 指 药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统 指即CMS,处理工作流程及采购,存货与销售文件的信息系统 公司简称: 国药集团 指 中国医药集团总公司 国药股份 指 国药集团药业股份有限公司 国控广州 指 国药控股广州有限公司 国控柳州 指 国药控股柳州有限公司 国控广西 指 国药控股广西有限公司 致君制药 指 深圳致君制药有限公司 万乐药业 指 深圳万乐药业有限公司 国药致君(苏州) 指 国药集团致君(苏州)制药有限公司 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司 国药集团一致药业股份有限公司

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5 重大风险提示 可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险,敬请广大投资 者注意投资风险. 国药集团一致药业股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 股票简称 国药一致、一致 B 股票代码

000028、200028 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司的中文简称 国药一致 公司的外文名称(如有) China National Accord Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写(如有)Sinopharm Accord 公司的法定代表人 闫志刚 注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路

15 号一致药业大厦 注册地址的邮政编码

518029 办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路

15 号一致药业大厦 办公地址的邮政编码

518029 公司网址 http://www.szaccord.com.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路

15 号一致 药业大厦 电话 +(86)755

25875195 传真 +(86)755

25875147 电子信箱 [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.szse.cn ;

http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 国药集团一致药业股份有限公司

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四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册

1986 年08 月02 日 中国.深圳

4403011001677 440301192186267 19218626-7 报告期末注册

2012 年11 月06 日 中国.深圳

440301103040048 440301192186267 19218626-7

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 中国上海市卢湾区湖滨路

202 号企业天地

2 号楼普华永道中心

11 楼 签字会计师姓名 陈耘涛、唐翩翩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 国药集团一致药业股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%)

2011 年 营业收入(元) 21,199,466,399.21 18,011,759,178.26 17.7% 15,150,128,554.59 归属于上市公司股东的净利润 (元) 520,488,198.80 475,792,491.12 9.39% 328,323,616.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 506,078,794.23 448,238,374.59 12.9% 311,849,021.90 经营活动产生的现金流量净额 (元) 465,028,099.83 323,955,332.76 43.55% 230,104,293.35 基本每股收益(元/股) 1.81 1.65 9.7% 1.14 稀释每股收益(元/股) 1.81 1.65 9.7% 1.14 加权平均净资产收益率(%) 26% 30.51% -4.51% 27.47%

2013 年末

2012 年末 本年末比上年末增减 (%)

2011 年末 总资产(元) 11,057,896,941.31 9,295,839,939.64 18.96% 7,679,312,771.78 归属于上市公司股东的净资产 (元) 2,244,757,658.03 1,775,943,028.96 26.4% 1,350,093,276.86

二、境内外会计准则下会计数据差异说明 境内、外会计准则差异对我司

2013 年度净利润和

2013 年末净资产无影响.

三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 3,029,150.67 -8,347,047.73 1,540,031.87 本期主要为子公司广 东惠信出售房产所得

314 万元. 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 23,465,438.42 57,227,812.33 13,577,864.38 主要为南宁经济技术 开发区拨入企业扶持 金705 万元,财政贴 息439 万元,房屋拆 国药集团一致药业股份有限公司

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9 迁补偿安置款

270 万,研发补助、现代 物流公共信息平台与 电子商务平台建设等 各项补贴款

930 万. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -240,695.14 -1,989,842.59 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回1,672,973.37 1,815,099.41 1,977,108.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,876,088.28 -17,026,479.08 7,098,221.98 主要包括处理确实无 法支付的款项

1106 万元;

依据谨慎性原 则,计提车陂项目未 决诉讼预计负债

2204 万元等. 减:所得税影响额 3,768,134.66 5,790,568.53 5,108,324.05 少数股东权益影响额(税后) 113,934.95 84,004.73 620,464.75 合计 14,409,404.57 27,554,116.53 16,474,594.85 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 国药集团一致药业股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、概述 2013年是国药一致全面实现 十二五 目标的关键年,也是公司提速增效、转型发展的 重要一年.这一年国内宏观经济增长趋缓,医改进入深水区,各项调控政策落地实施,医药 行业陷入 慢周期 . 2013年,在公司董事会的正确领导下,公司经营班子带领全体员工, 紧紧围绕 明晰思路、科学发展、健康运营、持续领先 的年度经营主题,积极应对不利的 市场环境,主动出击,迎难而上,再次实现了逆市增长,销售、净利润均超额完成年度预算 任务,且再创历史新高,各项重点工作也按计划顺利推进,为 十二五 期间加快结构转型, 实现科学发展奠定了坚实的基础. 2013年,公司围绕年度经营主题,实现营业收入212亿元,同比增长17.70%;

实现归属于 上市公司股东的净利润5.20亿元,同比增长9.39%,继续保持 稳中有进 的增长态势,较好 地完成了年度预算指标和各项任务.

(一)公司总部层面2013年工作情况 2013年,公司层面以管理提升为主线,以标杆学习为抓手,大力推动公司工商协同项目, 不断充实和完善资源配置手段,以有效管控提升运营效率,以优质服务提升 总部价值 . 在深化管理提升、提升管控能力、优化资源配置、营造和谐氛围等方面取得了明显成效.

1、标杆管理顺利启动,集团管理提升活动阶段性收官,不断促进基础管理水平的提升.

2、加大内部资源对接与共享,启动公司工商协同项目,促进公司、事业部的融合共赢.

3、继续强化规划的引领作用,不断丰富运营管控的手段,保障公司的可持续发展.

4、NC资金平台、A8系统成功上线,政府事务取得阶段进展,不断提升服务效率和价值.

5、以十八大精神为指引,强化党工团、企业文化及社会责任建设,营造和谐企业氛围.

(二)分销事业部2013年经营情况 2013年,分销事业部以智慧型供应链为核心,以供应链思维优化业务流程、推动前后台 系统功能转型,继续推动网络下沉,深化一体化运作,积极探索商业模式转型的新途径、新 思路, 传统业务、 创新业务齐头并进, 市场份额持续领先, 为打造两广商业标杆奠定了基础.按 合并口径计算,分销事业部2013年实现营业收入194.99亿元,同比增长20.69%,在公司营业 收入构成中占比91.98%;

实现净利润3.00亿元,同比增长19.94%,在公司净利润构成中占比 国药集团一致药业股份有限公司

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11 56.17%.

1、智慧型供应链建设取得新突破,多仓运营全面开展,两广区域实现一个库存管理.设 定子公司供应链职能分工,统一各地操作,实现分销供应链模式向各地子公司的管理延伸. WMS系统完成升级与统一,GPS、TMS系统全成功上线使用,PDA系统完成功能确认与开发测试, 可视化系统平台初步成型,基本实现订单、配送可视化.广西区域9家子公司均获得现代物流 一库多仓 经营资质,多仓运营在两广区域全面展开,初步实现一个库存管理.

2、持续推动分销网络布局,加快DTC药店布点,以完善的网络覆盖确保分销持续领先. 分销网络下沉不断推进,完成收购设立国药控股汕头有限公司后,分销网络布局完成阶段目 标,拥有分销子公司29家,实现两广目标区域的网络全覆盖.DTC药店的布点全面展开,已开 设9家药店,经营品种6000多个.12家子公司率先通过新版GSP认证.

3、新业务、新模式取得重大进展,加快分销向医药健康与产品服务提供商的转型步伐. 电子商务B2B正式运行, 共38家客户实现网上下单, 全年实现销售3.29亿元;

设立业务创新部, 成为分销商业模式创新、实现服务................