PDF《新界泵业集团股份有限公司》

1 股票代码:002532 股票简称:新界泵业 公告编号:2019-041 新界泵业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的 重组问询函》的回复 新界泵业集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年5月16 日收 到深圳证券交易所下发的 《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》 (中 小板重组问询函 (需行政许可) 【2019】 第18 号) (以下简称 《问询函》 ) , 收到《问询函》后,公司立即召集本次重组中介机构,就《问询函》所提问题进 行了认真分析与核查,现对《问询函》中提及的问题回复如下: 如无特别说明, 本问询函回复中所述的词语或简称与重组报告书中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义.

本回复中涉及补充披露的内容已在重组报 告书中显示. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

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1、在采用收益法评估过程中,天山铝业预测净利润的实现较大程度上依赖 于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降. 其中, 营业收入的增长较大程 度上依赖于高纯铝、 外销阳极碳块和外销氧化铝三种产品, 营业成本的下降得益 于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝. 从天山铝业已建、 在建项目截至报告期末的 情况来看,

6 万吨/年高纯铝项目已投产

1 万吨产能,

50 万吨/年预焙阳极项目 (实 施地点:新疆阿拉尔市)和250 万吨/年氧化铝项目仍处于在建、拟建进程中. (1)请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、公司自身 消耗产品(阳极碳块和氧化铝)情况,说明营业收入、营业成本预测的合理性和 可实现性.请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见.(2)请评估并披 露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能, 说明相关项目若不能按期完工将 对业绩承诺、 天山铝业评估值产生的影响. 请独立财务顾问和评估机构核查并发 表专项意见. 答复:

一、天山铝业的营业收入、营业成本预测具有合理性

(一)营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性分析 截至目前,天山铝业拥有

120 万吨/年的电解铝产能,大约需要氧化铝

230 万吨/年,需要阳极碳素

60 万吨/年,上述三个新项目均完整投产后,天山铝业的 自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕;

天展新材的 高纯铝项目仅有

6 万吨对外销售预测, 考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大 需求,相关预测较为谨慎. 综合上述因素,根据评估预测,6 万吨/年高纯铝项目、50 万吨/年预焙阳极 项目(实施地点:新疆阿拉尔市)和250 万吨/年氧化铝项目所对应的产品对外

3 销售均不超过天山铝业未来当年收入预测的 10%, 占天山铝业的收入预测的比例 较低. 在上述氧化铝和高纯铝生产线建成后, 天山铝业将形成铝工业一体化的完整 产业链. 完整的产业链布局使得标的公司在原材料成本、 品质等管理上具备优势, 获取更多产业附加值,提高整体盈利及抗风险能力.本次评估的收益法预测中, 在对营业成本预测时,考虑了天山铝业所有主要的成本构成,包括氧化铝、阳极 碳素成本、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购 铝成本、高纯铝加工成本、铝制品加工成本等.随着上述在建项目完工达成,将 逐渐使用自产的氧化铝、 阳极碳块替代原外购部分, 预测期内电解铝的单耗成本 将有所下降并最终达到稳定状态,相关成本的预测具有合理性.

(二)上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、天山铝业 自身消耗产品(阳极碳块和氧化铝)情况 截至本回复出具日,上述三个项目的最新进度情况如下: 项目名称 项目最新进度 符合预期进度情况 南疆碳素年产

50 万吨 预焙阳极项目 一期工程

30 万吨产能已经点火试生 产,预计

2019 年6-7 月可以正式生 产产品

2019 年全年预测期产量为

15 万吨.符合评估预测的时间 节点和项目预计进度 靖西天桂

250 万吨氧 化铝项目 一期

80 万吨氧化铝生产项目已经开 始进入设备生产调试阶段,预计

2019 年7月正式生产产品

2019 年全年预测产量为

40 万吨,符合评估预测的时间节 点和项目预计进度 天展新材建设的

6 万 吨高纯铝项目 已经投产 1.5 万吨产能

2019 年全年预测产量为

1 万吨,符合评估预测的时间节 点和项目预计进度 综上所述,截至本回复出具日,上述项目建设均按照建设计划正常推进,建 设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异. 上述在建项目的未来建设进度、 相关项目的对应产能的完工情况 (也即产能 释放情况)如下: 单位:万吨

4 序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E

1 南疆碳素项目 预计当年自产产量 15.00 30.00 40.00 45.00 预计截至当年底投产产能 30.00 50.00 50.00 50.00

2 靖西天桂

250 万吨氧化铝项目 预计当年自产产量 40.00 110.00 200.00 240.00 预计截至当年底投产产能 80.00 165.00 250.00 250.00

3 天展新材

6 万吨高纯铝项目 预计当年自产产量 1.00 2.00 3.00 4.00 预计截至当年底投产产能 2.00 4.00 6.00 6.00 备注:天山铝业的全资子公司盈达碳素已经建成

30 万吨的预焙阳极产能 截至目前,天山铝业有

120 万吨/年的电解铝产能,大约需要氧化铝

230 万吨/年, 需要阳极碳素

60 万吨/年, 上述自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝 业的自用范围内使用完毕, 上述项目投产有利于天山铝业在掌控原材料成本, 获 取更多产业附加值,提高整体盈利及抗风险能力. 综上所述,本次收益法评估中,合理考虑了预测期收入增长的各项因素,并 结合在建项目完工达成情况, 合理预估了预测期内营业成本变化情况, 营业收入 和营业成本的预测具有合理性和可实现性.

二、相关项目是预期完工的可能性较高.以及相关项目不能按期完工的风 险提示 天山铝业已建成盈达碳素项目,在建设、生产、经营等方面的经验积累均可 运用于南疆碳素项目的建设, 南疆碳素项目也得到了当地政府的大力支持. 在靖 西天桂项目的建设, 天山铝业配备的建设管理团队也具备相关行业经验, 目前一 期项目已经开始调试生产.天展新材高纯铝项目,其一期项目在

2018 年下半年 陆续投产,项目建设顺利. 综合上述在建项目的进展情况, 天山铝业已有相关行业经验及自身优势, 以 及当地政府的大力支持, 目前天山铝业在建的三个项目进展顺利, 不能按期完成 的风险较小, 不会对其业绩完成及估值产生重大不利影响. 针对可能的项目进展

5 不及预期的风险,补充的风险提示如下: 天山铝业

6 万吨/年高纯铝项目,50 万吨/年预焙阳极项目(实施地点:新 疆阿拉尔市)和250 万吨/年氧化铝项目仍处于在建过程中,相关项目目前进展 顺利,得到当地政府的大力支持,预计不能按期完成的风险较小.但上述项目如 不能按期完成, 将对天山铝业未来业绩完成产生一定的负面的影响, 特此提示相 关风险 .

三、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,截至本回复出具日,标的公司南疆碳素年产

50 万吨预焙阳极项目、靖西天桂

250 万吨氧化铝项目、天展新材

6 万吨高纯铝 项目均按照建设计划正常推进, 建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大 差异.本次收益法评估中,合理考虑了预测期收入增长的各项因素,并结合在建 项目完工达成情况, 合理预估了预测期内营业成本变化情况, 营业收入和营业成 本的预测具有合理性和可实现性. 经核查,评估机构认为,截至本回复出具日,标的公司南疆碳素年产

50 万 吨预焙阳极项目、 靖西天桂

250 万吨氧化铝项目、 天展新材

6 万吨高纯铝项目均 按照建设计划正常推进,建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异. 本次收益法评估中, 本评估机构已合理考虑了预测期收入增长的各项因素, 并结 合在建项目完工达成情况, 合理预估了预测期内营业成本变化情况, 营业收入和 营业成本的预测具有合理性和可实现性.

2、报告书显示,天山铝业

30 万吨/年预焙阳极项目(实施地点:新疆阿拉 尔市,一期)截至报告期末仍在建设中,阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具 的备案证明显示项目执行年限为 2017-2018 年. 请进一步说明该项目建设进度是 否与备案情况不符,相关备案手续是否完整、合规.请独立财务顾问和律师核查 并发表专项意见.

6 答复:

一、预焙阳极项目建设进度与备案的匹配性,相关备案手续的完整及合规 性 《国务院关于投资体制改革的决定》 (国发[2004]20 号)第二条第三款规定, 对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目,实行备案制,……备 案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定.

2005 年7月21 日,新疆维吾 尔自治区政府发布实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》 (新政 发[2005]57 号) ,其第十三条规定: 备案证有效期为两年,自颁发之日起计算. 项目在备案证有效期内未开工建设的, 项目建设单位应在备案证有效期届满三十 日前向原项目备案机关申请延期, 原项目备案机关应在有效期届满前做出是否准 予延期的决定. 项目备案证超过有效期, 未开工建设也未向原备案机关申请延期 的,原备案证自动失效. 经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认: 阿拉尔经济技 术开发区经济发展局于

2017 年3月8日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项 目备案证明》 (阿经开经发(材料)备[2017]0004号) 中 执行年限为2017-2018年 , 即南疆碳素年产

30 万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为 2017-2018 年;

南疆 碳素年产

30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设,该项目可继 续建设. 南疆碳素年产

30 万吨预焙阳极项目备案手续完整、 齐备、 合法、 合规, 项目建设内容与备案内容相符. 同时,经阿拉尔经济技术开发区规划建设局出具的《证明》确认: 南疆碳 素年产

30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设,该项目可继续 建设. 该项目备案手续完整、 齐备、 合法、 合规, 项目建设内容与备案内容相符. 此外, 国家发展和改革委员会于

2018 年9月20 日发布了 《投资管理实务问 答―如何理解项目备案文件的有效期》 ,依据《企业投资项目核准和备案管理条 ........