PDF《安徽金种子酒业股份有限公司》

5-1-1 安徽金种子酒业股份有限公司 和 国元证券股份有限公司 关于《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) 2018年7月5-1-2 目录

一、重点问题

3 重点问题

1 3 重点问题

2 5 重点问题

3 8 重点问题

4 44 重点问题

5 48 重点问题

6 49 重点问题

7 56 重点问题

8 66

二、一般问题

67 一般问题

9 67 一般问题

10 73 一般问题

11 76 5-1-3 提示:根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过,对募投项目和募集 资金金额进行了相应的调整,已将金种子酒文化中心项目改为以自筹资金建 设.

一、重点问题 重点问题

1

1、根据申请文件,申请人控股股东金种子集团控制的企业包括阜阳大艺成 文化投资有限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限 公司;

本次募投项目包括金种子酒文化中心项目,从旅游文化渠道提升公司品 牌影响力.请申请人说明上述公司与本次募投项目是否会新增同业竞争及关联 交易,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第

(三)项的规 定.请保荐机构和申请人律师核查并发表意见. 【回复】 阜阳大艺成文化投资有限公司(以下简称 阜阳大艺成 )、安徽大艺成文 化传媒有限公司(以下简称 安徽大艺成 )、安徽金种子国际旅游有限公司 (以下简称 金种子旅游 )的基本信息如下表所示: 序号公司 全称 成立 时间 注册资本 (万元) 经营范围

1 阜阳大艺 成文化投 资有限公 司2016.4.5 3,000 项目投资、投资管理、文化产业投资、实业投资、 酒类文化传播、文化创意策划、市场营销策划. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

2 安徽大艺 成文化传 媒有限公 司2016.5.13 3,000 文化学术交流;

市场推广宣传;

礼仪庆典活动策 划;

创意形象设计;

休闲文化服务;

培训服务;

创 意孵化;

演出服务策划;

酒店服务;

投资管理;

物 业管理服务、商业经营管理服务、众创空间管理服 务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

3 安徽金种 子国际旅 游有限公 2016.2.4

500 旅游服务;

旅游线路的设计与开发;

旅游景点、景区,门票代理、销售;

旅游商品的开发与销售;

旅 游基础设施的建设与开发;

会务、礼仪庆典服务;

5-1-4 司 车辆租赁;

酒店预定服务.(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 阜阳大艺成文化投资有限公司自成立以来未开展实质性业务,目前正在办 理注销手续. 安徽大艺成主要从事创意文化产业园运营,金种子旅游主要从事旅游服务 业务.金种子酒文化中心项目建成后,将成为集金种子酒产品及企业文化展 示、酒文化交流、定制酒服务、酒类及关联艺术产品创意营销为一体的综合性 酒文化中心.金种子酒文化中心项目系白酒主业配套项目,主要用于接待来访 的经销商和客户,通过展示发行人悠久的制曲、酿酒工艺,使经销商和客户更 加了解发行人的产品,弘扬金种子酒文化,与经销商和客户进行充分互动,提 升发行人的市场营销能力,不直接产生业务收入,不会与安徽大艺成、金种子 旅游产生同业竞争. 金种子酒文化中心建成后,将由公司独立进行运营,不会与安徽大艺成、 金种子旅游产生关联交易. 发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就避免同业竞争作出以下承 诺:

1、在承诺函签署之日,本公司及下属子公司均未开展与金种子酒及其下 属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务,未直接或间接经营任何与金种 子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投 资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业.

2、自承诺函签署之日起,本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与 金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参 与投资任何与金种子酒及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业.

3、自承诺函签署之日起,如金种子酒及其下属子公司进一步拓展业务范围, 本公司及下属子公司将不与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务相竞争;

若 与金种子酒及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以 停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到金种子酒经 营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 5-1-5 争. 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向金种子酒赔偿一切直 接和间接损失. 发行人的控股股东安徽金种子集团有限公司就关联交易作出以下承诺:

1、本公司承诺将避免本公司控制的安徽大艺成文化传媒有限公司、安徽 金种子国际旅游有限公司与金种子酒发生关联交易.

2、本公司承诺将不利用在金种子酒中的控股股东地位,为本公司及本公司 所控制的其他企业在与金种子酒的关联交易中谋取不正当利益. 保荐机构和发行人律师核查了阜阳大艺成文化投资有限公司、安徽金种子 国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司的工商登记资料、经营范 围、财务报表和安徽金种子集团有限公司出具的承诺,经核查,保荐机构和发 行人律师认为:金种子酒文化中心项目实施后,不会与阜阳大艺成文化投资有 限公司、安徽金种子国际旅游有限公司、安徽大艺成文化传媒有限公司新增同 业竞争及关联交易,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第

(三) 项的规定. 重点问题

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2、根据申请文件,本次募投项目之 金种子酒文化中心项目 拟使用募集 资金6500万元用以投资建设金种子酒文化中,用于金种子酒产品、文化展示以 及诗酒文化交流、品鉴等;

同时申请人2017年两次修改公司章程和变更经营范 围,经营范围新增 房地产开发、销售、管理、租赁 .请申请人:(1)说明 金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地,是否涉及房地产开发;

(2)说明有无住宅及商业用地储备,有无正在开发的住宅房地产或商业地产项 目或者在售楼盘;

(3)未来是否有开发和销售房产的计划.请保荐机构和申请 人律师核查并发表意见. 【回复】

一、说明金种子酒文化中心项目的土地性质是否属于商业用地,是否涉及 房地产开发 金种子酒文化中心项目用地位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区河滨路以 南、京九铁路以西(阜阳市不动产权第0115349号),土地面积271,240O,该5-1-6 宗土地用途为工业用地、其他商服用地,依据国有建设用地使用权出让合同 (合同编号:341201出让[2010]43号)、第0115349号不动产权证及所附宗地 图、建字第341200201800016号建设工程规划许可证和2018年1月5日阜阳市城乡 规划设计研究院出具的总平面调整复核图,该宗土地拟建设品控与研发中心、 酒文化中心等,均用于公司自身生产经营,不涉及房地产开发.

二、说明有无住宅及商业用地储备,有无正在开发的住宅房地产或商业地 产项目或者在售楼盘 公司拥有的住宅及商业的土地使用权情况如下: 序号 权利人 土地使用权证证号 座落 取得方式 性质 面积(m2) 用途

1 金种子酒 阜东国用(2003)字第A110082 号 颍东区颍河东路 出让 住宅 19,982.5 职工宿舍

2 金种子酒 阜州国用(2003)字第A110069 号 颍州区文峰办颍上 南路

97 号 出让 住宅 8,160 职工宿舍

3 金种子酒 阜州国用(2007)字第A11007 号 颍州区莲花路北侧 沙河路西侧 出让 商业 10,791.95 总部所在地

4 金种子酒 阜州国用(2007)字第A1100112 号 阜阳经济技术开发 区京九办桥口社区 沙河路西侧 出让 商服用地 34,088.7 子公司医药 经营公司所 在地

5 金种子酒 阜州国用(2007)字第A1100114 号 颍州区文峰办沙河 路居委会赵小庄莲 花路以南 出让 住宅 25,920 包装车间所 在地

6 金种子酒 阜州国用(2007)字第A1100115 号 颍州区文峰办沙河 路居委会赵小庄 出让 住宅 12,040.8 包装车间所 在地

7 金种子酒 阜州国用(2007)字第A1100116 号 颍州区莲花社区莲 花路南侧 出让 商业用地 1,177.89 包装车间所 在地

8 金种子酒 阜阳市不动产权第

0115349 号 颍州区文峰办河滨 社区河滨路以南、 京九铁路以西 出让 工业、其他 商服用地 271,240 品控与研发 中心等所在 地

(一)上述土地来源 经公司2002年第二届董事会第九次会议和2002年第二次临时股东大会审议 通过,同意金种子集团以经评估后的12宗土地使用权转让给公司以抵偿对公司 的欠款.公司本次受让金种子集团的土地使用权的目的系:一方面,取得了公 司所占有并有偿使用金种子集团的土地使用权,减少了关联交易,进一步解决 了上市公司资产的完整性问题;

另一方面,采取抵减欠款的方式,解决了金种 5-1-7 子集团对公司的关联欠款问题,对上市公司的资产质量起到了改善作用.上表 1-6宗地块系本次抵债所得. 上表第7宗地块在第5和第6宗地块交界处,为沿街狭长地块,面积较小,系 公司2003年从阜阳市国土资源局以出让方式取得此地块. 为解决发展瓶颈,实现规模发展,基于长远发展考虑,经公司2011年第四 届董事会第十一次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过,公司受让安徽 金种子集团阜阳房地产开发有限公司拥有的位于阜阳市颍州区文峰办河滨社区 河滨路南侧国有土地使用权,即上表第8宗地块.

(二)上述土地用途 前述第1-2宗土地系员工宿舍所在地,第3宗土地系公司总部所在地,第4宗 土地系子公司金太阳医药经营公司所在地,第5-7宗土地系公司包装车间所在 地,第8宗土地系公司在建的品控与研发中心、拟建的金种子酒文化中心等所在 地. 上述四块住宅用地上的建筑物在建造时土地的性质为工业用地,后经土地 部门批准,土地性质由工业用地变更为住宅用地,但土地上的建筑物未发生改 变,一直沿用至今.由此可见,公司的职工宿舍楼及包装车间对应的土地性质 为住宅用地是由历史原因形成的,公司未因此受到过土地部门、规划部门的行 政处罚.同时金种子集团承诺,如果将来公司因此受到相关部门处罚,责任由 金种子集团承担.上述土地过户至公司后,公司继续使用其上的职工宿舍和包 装车间,未新增建筑物,未进行房地产开发.未来,公司将继续聚力主业,不 会从事房地产开发业务,也没有相关的发展计划. 公司持有的上述住宅及商业用地未进行房地产开发,不属于用于房地产开 发的土地储备. 截至目前,公司无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘.

三、未来是否有开发和销售房产的计划 公司于2017年2月22日召开的第五届董事会第八次会议和2017年3月17日召 开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围及修改的议案》,增加经营范围 房地产开发、销售、管理、租赁 .为聚焦主 业发展白酒产业,公司于2017年11月3日召开的第五届董事会第十三次会议和 5-1-8 2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司经 营范围的议案》,减少经营范围 房地产开发、销售、管理、租赁 . 在上述两次修改公司经营范围期间内,公司未从事与房地产开发相关的经 营活动.........