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焦作鑫安科技股份有限公司

2007 年年度报告

2008 年1月22 日1重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

公司董事长秦海员先生、 主管会计工作的财务总监李永州先 生、 财务部部长杨志宽先生声明: 保证本年度报告中财务报告的 真实、完整. 焦作鑫安科技股份有限公司 董事会2008 年1月22 日2目录

第一章 公司基本情况简介 第3页

第二章 会计数据和业务数据摘要 第4页

第三章 股本变动及股东情况 第6页

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第8页

第五章 公司治理结构 第12 页

第六章 股东大会简介 第14 页

第七章 董事会报告 第15 页

第八章 监事会报告 第18 页

第九章 重要事项 第19 页

第十章 财务报告 第22 页 第十一章 备查文件目录 第74 页3

第一章 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称:焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称:Jiaozuo xin'

an Science &

Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写:JZXA

二、法定代表人:秦海员

三、董事会秘书:毋晓冬 联系地址:河南省焦作市环城北路

28 号 联系

电话: (0391)2925951-216

13782796523 传真: (0391)2919211 电子信箱:[email protected]

四、公司注册地址:河南省焦作市民主北路

15 号 公司办公地址:河南省焦作市环城北路

28 号 邮政编码:454000 公司国际互联网

网址:www.jzxa.com 电子信箱:[email protected]

五、公司选定的信息披露报刊: 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:公司证券部

六、股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:S* ST 鑫安 股票代码:000719

七、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1989 年2月23 日 最近变更注册登记日期:2003 年6月22 日 注册地点:河南省焦作市民主北路

15 号 企业法人营业执照注册号:豫工商企

4100001002923 税务登记号:410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称:亚太(集团)会计师事务所有限公司 办公地址:郑州市农业路兴业大厦

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第二章 会计数据和业务数据摘要

第一节 本年度主要利润指标 (单位:元) 利润总额 -131,478,299.31 归属于上市公司股东的净利润 -131,478,299.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 -131,222,265.32 营业利润 -131,222,265.32 其他业务利润

0 投资收益

0 补贴收入

0 营业外收支净额 -256,033.99 经营活动产生的现金流量净额 1,297,359.04 现金及现金等价物净增加额 297,509.61 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额:单位(元) 非经常性损益项目

2007 年度

2006 年度

(一)非流动资产处置损益;

-253,697.79 -6,184,005.89

(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免;

(三)计入当期损益的政府补助, 250,000.00

(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,

(五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益;

(六)非货币性资产交换损益;

(七)委托投资损益;

(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备;

(九)债务重组损益;

(十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;

(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益;

(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益;

(十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益;

(十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额;

-2,336.20 300.00 (十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目.

5 小计前述非经常性损益应扣除的所得税费用 合并报表中的少数股东损益 合计-256,033.99 -5,933,705.89

第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目2007 年度

2006 年度

2005 年度 营业收入 94,493.17 19,690,043.00 171,184,877.35 归属于上市公司股东的净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 -115,523,788.98 总资产 370,808,774.05 443,132,038.45 629,592,728.64 所有者权益(或股东权益) -185,711,790.47 -54,233,491.16 167,456,477.31 基本每股收益 -1.02 -1.69 -0.8929 归属于上市公司股东的每股净资 产-1.44 -0.42 1.29 调整后的每股净资产 -2.43 -1.56 1.19 每股经营活动产生的现金流量净 额0.01 0.29 -0.47 净资产收益率(%)

0 0

0

第三节 利润表附表

2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润

0 0 -1.02 -1.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

0 0 -1.02 -1.02

第四节 本年度股东权益变动情况 单位: 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

6 期初数 129375688. 80,603,109.09 24,860,642.77 -289,72,931.02 164079685.42 本期增加 -131,478,299.31 本期减少 期末数

129375688 80603109.09 24860642.77 -420,551,230.33 -50,856,699.26 变动原因:未分配利润变动原因是公司本年实现净利润-131,478,299.31 元.

第三章 股本变动和股东情况

第一节 股份变动情况表

一、报告期内股份未发生变化.

二、股票发行与上市情况

1、近三年公司未发行股票.

2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动.

3、本公司无内部职工股.

第二节 股东情况介绍

一、截止

2007 年12 月31 日,公司股东总数为

7549 户.

二、前十名股东情况如下: 单位:股 股东总数 7,549 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 河南花园集团有限公司 境内非国有法人 28.99% 37,506,012 37,506,012 37,506,012 河南永盛投资担保有限 公司 境内非国有法人 28.00% 36,225,193 36,225,193 36,225,193 河南觉悟科技有限公司 境内非国有法人 5.00% 6,473,283 6,473,283 6,473,283 武汉塬生光电通信产业 投资有限责任公司 境内自然人 1.08% 1,400,000 庾燕航 境内自然人 0.85% 1,102,472 黄冠辉 境内自然人 0.77% 1,000,000 张志良 境内自然人 0.55% 716,772 赖顺兴 境内自然人 0.49% 640,000 章贤东 境内自然人 0.33% 429,500 张立新 境内自然人 0.31% 400,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 无注:

1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人 股37506012 股(占公司总股本的 28.99%)质押给广东发展银行郑州分行未来大道支

7 行,

2006 年8月1日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押 登记,并于

2006 年8月9日被河南省高级人民法院司法冻结至今. 第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司于

2007 年9月19 日签署了股权转让协议,河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司.河南城惠房地产开 发有限责任公司成为本公司第二大股东. 但因公司股改未完成及河南永盛投资担保有 限公司所持有的股权被司法冻结,至今尚未办理股权过户.

2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况,第4-10 位 为流通股股东,本公司未知其之间关系.

三、公司控股股东情况 控股股东名称:河南花园集团有限公司 法定代表人:谢国胜 成立日期:1997 年10 月13 日 注册资本:人民币 3.8 亿元 经营范围:酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料 (不含易燃易爆及危险品)的销售;

科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外). 因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、 中泰 信托投资有限责任公司分别于

2002 年11 月22 日、2002 年11 月28 日签署了《股权 转让协议》,将其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分 别转让给花园集团 3750.6012 万股、 中泰信托 3622.5193 万股. 此次股权转让已于

2003 年5月12日全部到位, 并办理了相关过户手续. (中泰信托投资有限责任公司已于2004 年8月11 日转让给河南永盛投资担保有限公司, 并于

2004 年8月8日办理了过户手 续. )公司第三大股东河南觉悟科技有限公司通过拍卖竞标方式获得公司 5%的股权, 并于

2004 年4月23 日办理完结股权过户手续. 公司第一大股东的控股股东是河南花园置业有限公司,其实际控制人为谢国胜、 谢并社. 谢国胜,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,自1997 年10 月至今, 历任河南花园集团有限公司董事长、 河南省工商联副会长、 十届全国政协委员,

2003 年1月至

2007 年7月任本公司董事长,现已批捕.

8 谢并社,男,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,自1998 年至今任郑州 庆丰市场管委会主任,

1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、 郑州市二 七区人大代表;

2007 年7月经谢国胜授权, 对河南花园集团有限公司持有我公司的股 权行使表决权. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

四、公司其他持股在 10%以上(含10%)的法人股东 法人股东名称:河南永盛担保投资有限公司 法定代表人:席春迎 经营范围:对外担保;

实业投资及投资策划;

投资管理;

信息、咨询服务、中介 服务.

五、前十名流通股股东持股情况如下: 前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 1,400,000 人民币普通股 庾燕航 1,102,472 人民币普通股 黄冠辉 1,000,000 人民币普通股 张志良 716,772 人民币普通股 赖顺兴 640,000 人民币普通股 章贤东 429,500 人民币普通股 张立新 400,000 人民币普通股 张小坡 391,548 人民币普通股 时代胜恒科技有限公司 390,288 人民币普通股 萧俏平 387,400 人民币普通股 公司未知前

10 名流通股股东之间关系.

第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况

第一节 董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 年末 持股 变动 原因 报告期 内从公 报告期被授予的股权激 励情况 是否在 股东单 河南置业有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 河南信心药业集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司 河南花园集团有限公司

9 数数司领取 的报酬 总额(万元) 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 位或其 他关联 单位领 取薪酬 谢国胜 董事长 男46

2004 年03 月01 日2007 年07 月04 日006.00

0 0 0.00 0.00 是 ........