PDF《永辉超市股份有限公司》

证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2015-66 永辉超市股份有限公司 关于合资设立陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

一、对外投资概述 公司现拟与朗源股份有限公司(以下简称"朗源股份" ) 、陕西富平县骐进生态农业科 技开发有限公司(以下简称"骐进公司" )分别按60%、30%、10%的比例合计出资3000 万元人民币设立陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司(以下简称"陕西富平" ,实际名 称以工商核定为准) ,其中公司出资额为1800万元. 本次对外投资不涉及关联交易与募集资金,不构成重大资产重组.本次对外投资已经 公司第三届董事会第二次会议审议通过.经上述各方内部批准,三方已于近日签署了《陕 西省富平县永辉现代农业发展有限公司股东出资协议书》 (以下简称"本协议书" ) .

二、交易对手方介绍

1、朗源股份有限公司 法定代表人:戚大广 地址:山东省龙口高新技术产业园区 注册资本:47,080万元 经营范围:定型包装食品、包装制品的生产、销售;

水果蔬菜、坚果、果仁的种植、 加工、储存和销售;

水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发,货物和技术的进出 口.

2、富平县骐进生态农业科技开发有限公司 法定代表人:苏延丽 地址:陕西省渭南市富平县曹村镇曹村村 注册资本:100万元 经营范围:食用农产品的开发、收购、贮藏、包装及销售;

食用农产品技术研究、技 术服务、信息咨询;

花卉苗木、草坪、盆景、农作物的培育、种植和销售;

农用机械、农具、化肥的销售;

园林绿化、园林技术服务;

农业观光项目的开发、农产品展示;

农业技 术开发服务、推广及转让. 公司与以上法人不存在关联关系.

三、标的公司基本情况

(一)陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司 法定代表人:翁海辉 地址:陕西省渭南市富平县淡村镇 注册资本:3,000万元人民币 经营范围:农副食品加工、开发、收购、贮藏、包装、批发和销售;

食品制造;

饮料 制造;

农作物种植;

农产品技术研究、技术服务、信息咨询;

机械设备、农具、肥料的销 售;

农业观光项目开发、农产品展示;

农业技术开发服务、推广及转让.自营和代理各类 商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外. (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司作为控股方,拟出资1800万元人民币,持有富平永辉60%的股份,富平永辉现代持 股情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例

1 永辉超市股份有限公司 1,800 60%

2 朗源股份有限公司

900 30%

3 富平县骐进生态农业科技开发有限公司

300 10% 合计 3,000 100%

(二)标的公司的可行性分析

1、项目背景 富平县位于陕西省关中平原与渭北黄土高源的过渡地带,被国家林业局命名的"中国 名特优经济林之乡―中国柿乡" ,自然条件得天独厚,是世界闻名的柿子优生区.富平当地 建有优质柿子基地11万亩,年产鲜柿5万吨,制作柿饼1万吨,鲜柿、柿饼产量每年递增20% 以上.富平大尖柿最宜制作柿饼,被专家誉为 "制饼珍品" .

2、项目必要性 (1)市场空间 水果生产正处于由数量增加转向质量提升阶段. 根据 《中国农业展望报告 (2015-2024) 》 预测,未来10年中国水果产量预计持续小幅增长,水果生产结构优化,质量得到提升;

水 果消费量增加和消费结构升级.与过去10年相比,水果供需量增速将放缓,需求将对供给 起到更主要的引导作用,新型产销经营方式和现代物流将对水果市场产生深刻影响. 目前,富平县年加工柿饼在1万多吨,产值1.8亿元, "富平尖柿"鲜食、加工兼备,以 其柿果加工制成的"富平柿饼"最为有名,近年来新开发的加工食品、饮料及保健品等也 颇受消费者青睐.

3、效益分析 (1)打通农产品全供应链条实现畅通对接 对农产品全供应链体系进行整合将激发合作企业的活力和创造力,以顾客需求为核心 驱动力,共谋发展、共享成果,为消费者提供最优质的产品和服务的同时更可提升企业的 经营效益. (2)项目投资除给企业带来了一定的经济效益,同时也将取得巨大的社会效益.加快 转变当地农业发展方式,推进农业科技进步,能提高农业综合生产能力、抗风险力、市场 竞争力;

柿子标准林的建设和示范作用,也可以带动行业标准化的发展;

项目的落地更可 以增加当地的财政税收,增加当地农民就业和可持续创收.

四、本协议书主要内容 本协议主体为甲乙丙三方,其中甲方为永辉超市股份有限公司,乙方为朗源股份有限 公司,丙方为富平县骐进生态农业科技开发有限公司.

1、支付方式 标的公司注册资本3,000万元人民币,由甲乙丙三方在2015年12月31日前按比例一次性 共同出资.

2、发起人分工 (1) 甲方负责标的公司的整体运营等事宜. (2) 乙方负责配合甲方积极参与工艺路线制订、设备选型、设备采购及工厂建设,完 成标的公司筹建,按计划生产;

对标的公司运营行为进行监督并负责技术管理和生产. (3) 丙方负责配合甲方做好标的公司筹建;

对标的公司运营行为进行监督并负责工厂 原材料的组织和合作基地生产,以及标的公司当地相关事项的协调工作.

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排 标的公司设董事会,成员为3人,其中由甲方委派2人,乙方委派1人.董事长、总经理 由甲方委派;

董事长兼任公司法定代表人.

4、合同的生效条件和生效时间 本协议自三方签字盖章之日起生效.

五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的 公司依托零售平台优势,借助朗源股份在农产品加工标准化的生产经验与技术经验及 骐进生态农业在原料组织及农业合作化的优势,本着强强联合的精神,致力于做大做强柿 子果品产业,发展现代农业、保障食品安全.

2、本次对外投资存在的风险 标的公司在实际运营中,可能存在经营管理、产品工业化生产技术的开发及市场开拓 等方面的风险,导致公司投资收益不达预期.

3、本次对外投资对公司的影响 本次在农产品产业进行投资,将给公司带来较稳定的投资收益,同时也是公司布局农 产品生产上游,助力并科学发展农产品产业及整合供应链的一项举措. 特此公告. 永辉超市股份有限公司董事会 二一五年十月三十日