PDF《青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书》

青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书 公众公司名称:青岛速普电子商务股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:速普电商 股票代码:836998 收购人:陈军 住所:山东省青岛市市南区彰化路 财务顾问 签署日期:二一七年十月 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

1 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格 式准则第

5 号――权益变动报告书、 收购报告书和要约收购报告书》 及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规 定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的公众公司的股份.截至本报告书 签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在公众公 司拥有权益.

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务.

四、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的. 除本收购人和本次收购所 聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明.

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

2 目录 收购人声明.1 释义.3

第一节 收购人介绍.5

一、收购人基本情况.5

二、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼情况.5

三、收购人主体资格情况.5

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况.6

第二节 本次收购的基本情况.13

一、收购方式.13

二、收购前后速普电商股权结构.13

三、本次收购的批准及履行的相关程序.14

四、本次收购涉及的相关协议、文件及其主要内容.14

五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况.19

六、本次收购相关股份的权利限制.19

七、前6个月内买卖速普电商股票的情况.19

八、前24 个月内与速普电商之间的交易.19

九、过渡期安排.20

第三节 收购目的与后续计划.21

一、收购目的.21

二、后续计划.21

第四节 本次收购对速普电商的影响分析.23

一、对速普电商控制权及独立性的影响.23

二、对速普电商关联交易及同业竞争的影响.24

第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施.26

一、收购人做出的公开承诺.26

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.27

第六节 其他重要事项.28

第七节 参与本次收购的相关中介机构.29

一、相关中介机构基本情况.29

二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系.30

第八节 备查文件.31 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

3 释义 除非另有说明,本报告书中相关词语具有以下特定含义: 公司、公众公司、被收购公司、 速普电商 指 青岛速普电子商务股份有限公司 收购人、受让方 指 自然人陈军 汉理前隆 指 上海汉理前隆股权投资合伙企业(有限合伙) 汉理前骏 指 上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙) 本次收购 指 收购人通过股份协议转让的方式受让陈斌、林`、汉 理前骏、汉理前隆合计持有的速普电商 246.50 万股流 通股股份,占速普电商股本总额的 36.96%,并通过股 份协议转让及表决权委托的方式受让陈斌、林`持有 的速普电商 337.50 万股限售股股份的权益,占速普电 商股本总额的 50.60%.本次收购后,限售股转让前, 收购人直接持有速普电商 36.96%股份并控制速普电商 50.60%股份的权益,合计控制速普电商 87.56%股权, 成为速普电商实际控制人;

限售股转让后,收购人将 直接持有速普电商 87.56%股份,成为速普电商控股股 东和实际控制人 转让方 指 陈斌、林` 本报告书、收购报告书 指 《青岛速普电子商务股份有限公司收购报告书》 财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 《股份转让协议》 指 《陈斌、林`(转让方)与陈军(受让方)关于青岛 速普电子商务股份有限公司之股份转让协议》 《限售股股份转让协议》 指 《陈斌、林`(转让方)与陈军(受让方)关于青岛 速普电子商务股份有限公司之限售股股份转让协议》 《股权转让协议》 指 陈军分别与汉理前隆、汉理前骏签署的关于速普电商 股份之《股权转让协议》 本次收购事实发生日 指 本次收购相关股份转让协议签署日 收购完成 指 收购人收购的股份在中国证券登记结算有限责任公司 完成过户登记之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

4 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中证登 指 中国证券登记结算有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成. 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 陈军,男,1972 年5月1日出生,身份证号 37020419720501****,住址为山 东省青岛市市南区彰化路.中国国籍,无境外永久居留权,毕业于海军潜艇学院经 济管理专业,本科学历.1988 年9月-1991 年7月,青岛财政金融学校学习;

1991 年9月-1996 年10 月担任中国银行青岛市分行综合计划处负责人;

1996 年10 月-2007 年3月担任青岛海逸置地(集团)有限公司董事长;

1996 年11 月至今,任 青岛海逸投资咨询有限公司执行董事兼总经理;

2001 年1月至今,任青岛中天源 网络科技有限公司执行董事兼总经理;

2007 年3月至

2015 年4月,任中天国际控 股(香港)有限公司执行董事(主席);

2007 年3月至今,担任青岛中天企业发 展有限公司执行董事及总经理;

2015 年11 月至今,任青岛储物宝互联网科技有限 公司总经理;

2015 年11 月至今,任青岛快咖信息科技有限公司执行董事;

2015 年11 月至

2016 年12 月,任青岛捷咖科技网络有限公司执行董事;

2016 年7月至 今,任青岛中青汇智企业管理有限公司董事长;

2016 年12 月至今,任青岛捷咖科 技网络有限公司执行董事兼总经理;

2016 年12 月至今,任青岛中天惠理科技发展 有限公司执行董事兼总经理.

二、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼情况 截至本报告书签署之日,收购人最近

2 年内不存在受到行政处罚、刑事处罚, 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

三、收购人主体资格情况 收购人符合 《投资者适当性管理细则》 的规定, 已开通股份转让系统交易权限, 具有参与全国股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格. 收购人具 有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 的情况,且收购人不存在《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布的公告》规定的不得收购挂牌公司的 情形. 陈军作为收购人, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法 青岛速普电子商务股份有限公司 收购报告书

6 权益的情况,并承诺不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近

2 年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形;

5、 法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他........