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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

1 上市公司名称:马鞍山钢铁股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:马钢股份 股票代码:600808 收购人名称:中国宝武钢铁集团有限公司 收购人住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道

1859 号 收购人通讯地址:上海市世博大道

1859 号宝武大厦 签署日期:2019 年5月马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

2 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要 释义 部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义.

一、 本报告书摘要系中国宝武钢铁集团有限公司 (以下简称 收购人 或 中 国宝武 )依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―― 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称 马钢股 份 )拥有权益的股份.截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持 股信息外,收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益.

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购尚需履行的程序包括:

1、 本次收购尚需国务院国资委批复.

2、 本次收购尚需通过必要的反垄断审查.

3、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝 武的要约收购义务.

4、本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约 收购义务. 截至本报告书摘要签署之日,中国宝武已向香港证监会执行人员申请 豁免其要约收购义务, 该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作 裁决.此项豁免可能或可能不被授予.如此项豁免不被授予,中国宝武将审视在 该等情况下本次收购是否进行以及进行的最佳方式.

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的.除收购人和所聘请 的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明. 马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

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4 除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下: 收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司 马钢集团 指 马钢(集团)控股有限公司 上市公司、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购 指 中国宝武对马钢集团实施重组,安徽省国资委将持 有的马钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武,从 而导致中国宝武间接控制马钢股份 45.54%的股份 并成为马钢股份间接控股股东之行为 本报告书摘要 指 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授 权力的人 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 中国太保 指 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 韶关钢铁 指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明,人民币元、万元、亿元 本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留

2 位小数, 若出现各分项数值 之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

5 截至本报告书摘要签署之日,中国宝武的基本情况如下: 收购人名称 中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世博大道

1859 号 法定代表人 陈德荣 注册资本 5,279,110.10 万元人民币 注册号/统一社会信用代码 91310000132200821H 企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国 有资本投资、运营业务.【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 自1992 年1月1日起至长期 股东名称 国务院国资委 通讯地址 上海市世博大道

1859 号宝武大厦 邮政编码

200126 联系电话 021-20658888 传真电话 021-20658899

(一)收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日,中国宝武系国务院国资委监管的国有企业.股 权结构如下图所示: 国务院国有资产监督管理委员会 中国宝武钢铁集团有限公司 100% 马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

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(二)收购人主要下属控股子公司 截至本报告书摘要签署之日,收购人主要下属控股公司的基本情况如下: 序号控股子公 司名称 注册地址 经营范围 控股 比例

1 武钢集团有限公司 武汉市青 山区厂前 智能设备制造;

智能城市建设;

物流服务;

软件 开发和信息技术服务;

节能环保,土木工程建筑;

养老服务企业管理;

冶金产品及其副产品,冶金 矿产品和钢铁延伸产品,化工产品(不含危险化 学品),建筑材料,冶金辅助材料,成套冶金设 备,机电设备设计、制造;

汽车(不含小轿车) 销售;

燃气生产和供应;

工业技术开发、咨询服 务.(许可经营项目经营期限与许可证核定的期 限一致) 100.00%

2 宝钢股份 上海市宝 山区宝锦 路885 号 钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、 码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开 发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务, 汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶 炼及压延加工, 工业炉窑,化工原料及产品的生 产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸 联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际 招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸 易, 废钢, 煤炭, 燃料油, 化学危险品 (限批发) ] (限分支机构经营)机动车安检,化工原料及产 品的生产和销售.【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 64.12%

3 八一钢铁 乌鲁木齐 市头屯河 区八一路 钢铁冶炼、轧制、加工;

煤焦油、粗苯、煤气生 产、销售;

有线电视播放;

企业自备车过轨运输;

铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信息 系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属 分支机构经营);

压缩、液化气体(氧气、氮气、 氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生 产经营活动) 对授权范围内的国有资产的经营;

黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金 产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副 产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售;

机械加工;

焦炭及煤焦化产品的生产及销售;

金 属制品及钢铁冶炼、轧制;

加工业有关的技术咨 询与服务;

房屋出租;

利用自有有线电视台,发 布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务;

钓鱼;

计算机系统服务;

办公自动化设备的安装、 技术咨询、员工培训;

装卸搬运服务;

仓储服务;

机械设备租赁;

铁路运输,道路运输、普通货物 运输;

汽车及专用机车修理;

汽车维护;

货运信 息服务;

货物运输代理、国际货物运输代理及咨 询服务;

内部铁路专用线大、中修及扩建工程、 场站(站台)等物流辅助服务. 76.93%

4 韶关钢铁 广州市荔 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口, 51.00% 马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

7 序号控股子公 司名称 注册地址 经营范围 控股 比例 湾区西村 西增路内 协和路

10 号 生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的 进口(按97 外经贸政审函字第

106 号和

2198 号 文经营);

制造、加工、销售;

黑色金属冶炼及 压延加工,金属制品,耐火材料,炉料,建筑材 料,工业生产资料(不含金、银、 汽车、化学危 险品);

化工产品(危险品凭有效许可证经营), 压缩、 液化气体供应.钢铁产品质检,大砝码计 量检定;

普通货运;

饮食;

城市园林绿化;

兴办 实业;

投资信息咨询. 【依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动】

5 宝钢不锈钢有限公司上海市宝 山区长江 路735 号 钢铁冶炼、加工;

国内贸易(除专项规定);

工 业炉窑修造;

水陆货物仓储、装卸;

货物及技术 的进出口业务;

钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、 技术服务、技术转让、技术开发服务.【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 100.00%

6 上海宝钢不锈钢有限公司 上海市宝 山区长江 路735 号 钢铁冶炼、加工,国内贸易(除专项规定),工 业炉窑修造,水陆货物装卸、仓储,货物及技术 的进出口业务, 钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、 技术服务、技术转让、技术开发服务;

房地产投 资、开发、经营,自有房屋租赁.【依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 100.00%

7 宝钢德盛不锈钢有限公司 罗源县罗 源湾开发 区金港工 业区 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属 镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、 镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化;

对外 贸易;

研发和技术服务(以上经营范围凡涉及国 家有专项专营规定的从其规定)【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 70.00%

8 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波市经 济技术开 发区 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询;

钢铁材料加工;

自有房屋、机械设备出租;

蒸气 供应.(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经 营) 54.00%

9 宝钢特钢有限公司 上海市宝 山区水产 路1269 号 钢铁冶炼、加工,有色金属冶炼及压延、加工, 国内贸易(除专项规定),工业炉窑修造,钢铁、 有色金属产品延伸加工,码头装卸、仓储,货物 及技术的进出口业务,钢铁冶炼领域内的技术咨 询、技术服务、技术转让、技术开发,房地产投 资、开发、经营,自有房屋租赁,人才中介,产 业园及配套设施开发、建设、运营.【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 100.00%

10 宝钢资源有限公司 浦东新区 金海路3288 号F3208 室 货物与技术的进出口,国内贸易(除专项规定) 货运代理,船舶代理,实业投资,生产性废旧金 属的收购(限合同收购),第三方物流服务(不 得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、 金融业务), 煤炭批发. 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 100.00%

11 宝钢资源香港 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 100.00% 马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要

8 序号控股子公 司名称 注册地址 经营范围 控股 比例 (国际)有 限公司

12 宝钢澳大利亚矿业有限公司 澳大利亚 西澳大利 亚珀斯市 矿产品开采与开发 100.00%

13 宝钢金属有限公司 宝山区蕴 川路

3962 号 从事货物进出口及技术进出口业务;

兴办企业及 相关的咨询服务(除经纪);

受让土地使用权范 围内房产经营、物业管理及其配套服务;

金属材 料、汽车配件、机械设备销售;

金属材料、汽车 配件、机械设备制造;

钢制品生产、销售;

建筑 钢材应用领域内的技术开发、技术 转让、技术服 务、技术咨询;

在光伏、光热、光电、风能、生 物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业 领域内从事技术开发;

实业投资;

创业投资;

化 工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;

食品流通;

环境污染治理工程总承包;

清洁服务;

环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销 售;

在环境污染治理及其相关信息科技领域内从 事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;

在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询;

压 缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒, 特定种类危险化学品. 涉及特别许可凭许可经营. 上述经营场所内不准存放危险化学品;

机械设备 租赁.【依法须经批准的项目,................