PDF《浙江健盛集团股份有限公司》

1 证券代码:

603558 证券简称: 健盛集团 公告编号: 2015-029 浙江健盛集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

浙江健盛集团股份有限公司(以下简称 公司 )第三届董事会第七次会议 审议通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》 、 《关于与发行对象签署 附条件生效的股份认购协议的议案》等议案.公司拟向杭州君达投资管理有限公 司(以下简称 君达投资 ) 、鹏华基金管理有限公司(以下简称 鹏华基金 ) 、 泰达宏利基金管理有限公司(以下简称 泰达宏利 ) 、上海晨灿投资中心(有限 合伙) (以下简称 晨灿投资 ) 、深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙) (以 下简称 创东方 ) 、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司(以下简称 硅谷天 堂 ) 、北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙) (以下简称 鑫达唯特 ) 、孔鑫 明等八名特定对象非公开发行不超过 28,200,000 股股票(以下简称 本次非公 开发行 ) .公司与该等特定对象签署了附条件生效的《股份认购协议》 ,具体情 况如下:

一、发行对象基本情况 本次非公开发行的对象为:君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创 东方、硅谷天堂、鑫达唯特、孔鑫明,发行对象的基本情况如下:

(一)君达投资的基本情况 企业名称:杭州君达投资管理有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:100 万元

2 注册地址:浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场

1 幢827 室 法定代表人:郭向红 成立日期:2011 年11 月22 日 经营范围:投资管理、投资咨询(除证券、期货、基金) ,企业管理咨询. 君达投资系发行人实际控制人张茂义控制的公司.

(二)鹏华基金的基本情况 企业名称:鹏华基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司(中外合资) 注册资本:15,000 万元 注册地址:深圳市福田区福华三路

168 号深圳国际商会中心第

43 层 法定代表人:何如 成立日期:1998 年12 月22 日 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务.

(三)泰达宏利的基本情况 企业名称:泰达宏利基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本:18,000 万元 注册地址:北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人:弓劲梅 成立日期:2002 年6月6日经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务.

(四)晨灿投资的基本情况

3 企业名称:上海晨灿投资中心(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 认缴出资额:10,000 万元 主要经营场所:上海市金山区朱泾镇金龙新街

528 弄1116 号-5 执行事务合伙人:杨娟 成立日期:2014 年11 月13 日 经营范围:实业投资,资产管理,投资咨询,股权投资.

(五)创东方的基本情况 企业名称:深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙 认缴出资额:4 万元 主要经营场所: 深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209 室 执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限公司(委派代表:肖水龙) 成立日期:2014 年12 月31 日 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;

投资管理(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务) ,投资咨询、股权投资(不含证券、保险、 基金、金融业务、及其它限制项目) .

(六)硅谷天堂 企业名称:浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:2,044 万元 主要经营场所:杭州市上城区三衙前

10 号213 室4法定代表人:徐刚 成立日期:2013 年3月28 日 经营范围:投资管理;

投资咨询;

项目投资;

资产管理

(七)鑫达唯特 企业名称:北京鑫达唯特投资管理中心(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 认缴出资额:300 万元 主要经营场所:北京市海淀区信息路甲

28 号D座05B-5074 执行事务合伙人: 北京富国大通投资管理有限责任公司 (委派代表: 王胜春) 成立日期:2015 年6月11 日 经营范围:投资管理;

投资咨询;

项目投资;

资产管理.

(八)孔鑫明先生 孔鑫明先生,1963 年3月生,中国国籍,1986 年7月毕业于杭州师范学院 数学系.住所为杭州市下城区东河锦园.孔鑫明现任浙江金帆达生化股份有限公 司董事长、浙江奥鑫控股集团有限公司总经理.

二、公司与君达投资签订的附条件生效的《股份认购协议》

(一)合同主体 甲方:浙江健盛集团股份有限公司 乙方:杭州君达投资管理有限公司

(二)认购股份数量、认购价格

1、根据本协议的条款和条件,甲方向乙方非公开发行 5,640,000 股人民币 普通股股票(A 股).

2、本次发行价格为 35.53 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股 票交易均价的 90%. 公司自

2015 年5月28 日起至定价基准日前股票停牌. 本次发行定价基准日

5 前, 甲方经年度股东大会审议通过的

2014 年度利润分配方案为每

10 股派发现金 红利 4.5 元,同时每

10 股送

5 股.股权登记日为

2015 年6月5日,现金红利发 放和除权除息日为

2015 年6月8日.除权除息后的发行价格=(定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价-0.45)/1.5*90%=35.53 元/股. 在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进 行相应调整.

3、乙方的认购金额合计 200,389,200 元.

4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的 股份数量, 则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方 认购安排.

(三)认购方式、支付方式

1、乙方以现金认购;

2、本次发行获得中国证监会批准之后,在甲方与主承销商确定本次发行的 具体缴款日,乙方应在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户.

(四)限售期 乙方承诺及确认,自本次发行结束之日起

36 个月内不转让本次发行取得的 新增股份.

(五)协议生效成立及生效条件

1、生效成立 本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立.

2、生效日期 本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效: (1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜;

(3)中国证监会核准本次发行;

(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用).

(六)违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构

6 成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失;

2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈 述或保证的原因而未获得(1)甲方董事会通过;

和/或(2)甲方股东大会通过;

和/或(3)中国证监会及/或其他有权主管部门核准(如需) ,不构成甲方违约.

三、公司与鹏华基金签订的附条件生效的《股份认购协议》

(一)合同主体 甲方:浙江健盛集团股份有限公司 乙方:鹏华基金管理有限公司

(二)认购股份数量、认购价格

1、根据本协议的条款和条件,甲方向乙方非公开发行 5,640,000 股人民币 普通股股票(A 股).

2、本次发行价格为 35.53 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股 票交易均价的 90%. 公司自

2015 年5月28 日起至定价基准日前股票停牌. 本次发行定价基准日 前, 甲方经年度股东大会审议通过的

2014 年度利润分配方案为每

10 股派发现金 红利 4.5 元,同时每

10 股送

5 股.股权登记日为

2015 年6月5日,现金红利发 放和除权除息日为

2015 年6月8日.除权除息后的发行价格=(定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价-0.45)/1.5*90%=35.53 元/股. 在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进 行相应调整.

3、乙方的认购金额合计 200,389,200.00 元.

4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的 股份数量, 则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方 认购安排.

(三)认购方式、支付方式

1、乙方以现金认购;

2、本次发行获得中国证监会批准之后,在甲方与主承销商确定本次发行的 具体缴款日,乙方应在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户.

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(四)限售期 乙方承诺及确认,自本次发行结束之日起

36 个月内不转让本次发行取得的 新增股份.

(五)协议生效成立及生效条件

1、生效成立 本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立.

2、生效日期 本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效: (1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜;

(3)中国证监会核准本次发行;

(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用).

(六)违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构 成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失;

2、本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈 述或保证的原因而未获得(1)甲方董事会通过;

和/或(2)甲方股东大会通过;

和/或(3)中国证监会及/或其他有权主管部门核准(如需) ,不构成甲方违约.

四、公司与泰达宏利签订的附条件生效的《股份认购协议》

(一)合同主体与签订时间 甲方:浙江健盛集团股份有限公司 乙方:泰达宏利基金管理有限公司

(二)认购股份数量、认购价格

1、根据本协议的条款和条件,甲方向乙方非公开发行 2,820,000 股人民币 普通股股票(A 股).

2、本次发行价格为 35.53 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股 票交易均价的 90%. 公司自

2015 年5月28 日起至定价基准日前股票停牌. 本次发行定价基准日 前, 甲方经年度股东大会审议通过的

2014 年度利润分配方案为每

10 股派发现金

8 红利 4.5 元,同时每

10 股送

5 股.股权登记日为

2015 年6月5日,现金红利发 放和除权除息日为

2015 年6月8日.除权除息后的发行价格=(定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价-0.45)/1.5*90%=35.53 元/股. 在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进 行相应调整.

3、乙方的认购金额合计 100,194,600 元.

4、若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的 股份数量, 则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方 认购安排.

(三)认购方式、支付方式

1、乙方以现金认购;

2、在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日,乙方可以选择以下任一 方式支付认购价款: (1)以履约保证金认购价款,并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款 一次性划入甲方就本次发行指定的主承销................