PDF《福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司》

证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600388

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600388 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : : 龙净环保 龙净环保 龙净环保 龙净环保 编号 编号 编号 编号: : : : 临临临临201

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2011 1

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7 福建龙净环保 福建龙净环保 福建龙净环保 福建龙净环保股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议 第五届董事会第十九次会议决议 第五届董事会第十九次会议决议 第五届董事会第十九次会议决议公告 公告 公告 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈 误导性陈 误导性陈 误导性陈 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 福建龙净环保股份有限公司第五届董事会第十九次会议于

2011 年4月6日以通迅方式召开,董事会于

2011 年3月25 日以书面的方式向各位董事、监事发 出会议通知. 会议应表决董事

4 人, 实际参与表决董事

4 人 (董事吴京荣、 黄炜、 黄国典、陈泽民先生、余莲凤女士为公司本次股权激励计划激励对象,上述

5 名关联董事回避表决),会议召开程序符合《公司法》 、 《公司章程》等有关规定. 与会董事经认真审议,同意通过下列决议:

一、审议通过《关于确定 A 股限制性股票激励计划授予日的议案》 表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》以及《福建龙净环保 股份有限公司 A 股限制性股权激励计划(草案修订稿) 》中关于授予日的相关规 定,董事会确定本公司限制性股权激励计划的授予日为

2011 年4月11 日,本次 授予符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件. 董事吴京荣、黄炜、黄国典、陈泽民先生、余莲凤女士为公司本次股权激励 计划激励对象,上述5名关联董事回避表决,其余4名董事参与表决.

(一)股权激励计划的决策程序和批准情况

1、公司第五届董事会第十四次会议于2010年9月28日审议通过 《福建龙净环 保股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》.

2、根据中国证监会反馈意见,公司对限制性股票激励计划(草案)进行了相 应修订,并形成《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订 稿) 》 ,上述激励计划(草案修订稿)经公司第五届董事会第十六次会议于2010年12 月7日审议通过,并经中国证监会审核无异议.

3、公司2010年第一次临时股东大会于2010年12月23日审议通过《福建龙净 环保股份有限公司 限制性股票激励计划(草案修订稿) 》 . 根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》以及《福建龙净环保 股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) 》相关规定,公司本次限制性 股票激励计划已获得批准.

(二)激励对象符合授予条件的说明 根据《福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) 》规定,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票.

1、龙净环保未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的.

3、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间,各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负.

4、授予日的上一年度净利润不低于前三年净利润的平均水平.平均净资产 收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率孰低者不低于 10%.

(三)本次授予情况的概述

1、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量 本次《激励计划》采取一次性授予方式,授予激励对象限制性股票共计

599 万股. 激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下: 序号姓名 职务 获授限制 性股票数 量(万股) 限制性股票占授予限制性股票总量的比例 标的股票占草案公布时公司总股本的比例

1 吴京荣 董事、首席执行官

40 6.681% 0.192%

2 黄炜董事、总经理

20 3.340% 0.096%

3 黄国典 董事

15 2.504% 0.072%

4 余莲凤 董事、财务总监

15 2.504% 0.072%

5 张原副总经理

15 2.504% 0.072%

6 陈泽民 董事、总经理

15 2.504% 0.072%

7 郭俊副总经理

11 1.836% 0.053%

8 罗如生 副总经理

11 1.836% 0.053%

9 陈贵福 副总经理

11 1.836% 0.053%

10 王焕章 副总经理

11 1.836% 0.053%

11 修海明 副总经理

11 1.836% 0.053%

12 吴岚如 副总经理

11 1.836% 0.053%

13 熊越副总经理

11 1.836% 0.053%

14 林国鑫 机械总工程师

11 1.836% 0.053%

15 陈培敏 董事会秘书

11 1.836% 0.053%

16 核心骨干

57 名激励对象

380 63.439% 1.828% 合合合合计计计计599 100.00% 2.881%

2、授予价格 本次《激励计划》限制性股票的授予价格为每股 15.18 元,即获授后,激励 对象可以每股 15.18 元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的公司限 制性股票.

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明 监事会对激励对象名单进行核实后认为: 《福建龙净环保股份有限公司限制 性股票激励计划(草案修订稿)》所确定的激励对象名单的人员符合《中华人民 共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资 格的规定,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不 存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《股权 激励有关备忘录

1 号》、《股权激励有关备忘录

2 号》、《股权激励有关备忘录

3 号》规定的激励对象条件,符合公司激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范 围,其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效. 监事会已在公司

2010 年第一次临时股东大会上就激励对象名单核实情况进 行了说明.

4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见 公司独立董事现就《关于确定限制性股票激励计划授予日的议案》发表如下 意见: (1)董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为

2011 年4月11 日, 该授 予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》以及《福建龙净环保股份 有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) 》中关于授予日的相关规定,同时 本次授予也符合关于激励对象获授限制性股票的条件. (2)公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法(试行)》 、 《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权的情形,激励 对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要. 因此, 我们同意董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为

2011 年4月11 日,并同意激励对象获授限制性股票.

5、律师法律意见书的结论意见 龙净环保具备实施本次股票激励的主体资格;

激励计划(草案修订稿)的主要 内容符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定;

龙净环保为实行本次股票激励已经履行的相关法 定程序符合《管理办法》的有关规定;

龙净环保本次激励计划不存在损害公司及 全体股东利益的情形.在中国证监会对龙净环保本次激励计划未提出异议、龙净 环保股东大会审议通过本次激励计划(草案修订稿)且龙净环保为实施本次股权 激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后,龙净环保即可实施本次激励计划.

(四)激励成本对公司经营成果的影响 根据《企业会计准则第

11 号―股份支付》的规定,公司本次股权激励计划 的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响. 鉴于董事会已确 定公司限制性股票激励计划的授权日为

2011 年4月11 日.根据《福建龙净环保 股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,公司激励成本 将按照《企业会计准则第

11 号―股份支付》规定按月进行分摊,将影响今后几 年的财务状况和经营成果,请投资者注意风险.

(五)其他说明 本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《福建龙净环保股份有限公司限制 性股票激励计划(草案修订稿)》以及中国证监会、上海交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的相关规定执行.

二、审议通过《关于对限制性股票激励计划部分激励对象名字更正的议案》 表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 因工作人员疏忽,在编制公司《限制性股票激励计划激励对象名单》时将个 别姓名登记有误,现予以更正,具体更正如下: 序号 原姓名登记 更正后姓名

1 罗继勇 罗继永

3 闫冬 阎冬

3 卢玲 卢琳

4 邓立峰 邓立锋

5 林荣柄 林荣炳 特此公告 特此公告 特此公告 特此公告 福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司 福建龙净环保股份有限公司 董事会 董事会 董事会 董事会

2011 年年年年4月月月月6日日日日 ........