PDF《福建龙净环保股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议》

1 证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号: 临2012-019 福建龙净环保股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议 暨召开

2012 年第一次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

福建龙净环保股份有限公司董事会2012年6月11日以书面方式向各位董事、监 事发出召开第六届董事会第七次会议的通知,会议于2012年6月21日在福建省厦门 市龙净环保厦门基地办公大楼董事会会议室以现场及通讯相结合的方式召开.由 董事长周苏华先生主持会议,本次应参会董事9人,实际参会董事9人(其中独立董 事朱炎生和董事陈泽民以通讯方式参加会议), 会议召开程序符合 《公司法》 、 《公 司章程》等有关规定. 与会董事经认真审议,以书面记名方式表决同意以下议案:

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权. 根据公司经营发展的需要,现对公司章程作如下修改:

1、原第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产总额 50%的事项;

现修改为: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三) 审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等 资产运用的资金单笔超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的事项;

2、原第一百零七条 董事会行使下列职权:

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(八)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财等资产运用事项的资金不超过公司最近一次经审计之净资产总额 30%的. 决定公 司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总 额5%的关联交易. 现修改为: 董事会行使下列职权:

(八)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的 资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项;

对外担保行为:公司 对外担保总额,在一年内不超过最近一期经审计净资产总额 30%的担保事项,但单 笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保,必须再经提请股东大会批准.决 定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资 产总额 5%的关联交易;

3、原第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原 则.公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行,公司可根据实际情 况进行利润分配,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十.如公司因经营需要,暂不进行现金利润分配 的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见. 现修改为: 公司利润分配政策为:

(一)现金分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力.

(二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则

3 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议 公司在中期或者年终进行现金分红.如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润 分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见.

(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告.

(四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告 期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红.法定公积金转为股 本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五.

(五)利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题.

二、审议通过《公司分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014) 》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权. 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

三、审议通过《关于召开

2012 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权.

(一)召开会议的基本情况

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1、会议时间:2012 年7月11 日上午 11:00;

2、会议地点:福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室(厦门市林后 路399 号龙净环保大厦);

3、会议召集人:董事会;

4、会议方式:现场.

(二)会议议题

1、审议《关于修改公司章程的议案》 ;

2、审议《公司分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014) 》 .

(三)出席会议对象

1、凡2012 年7月6日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、为本次会议出具法律意见的律师.

(四)参加会议登记办法

1、符合上述条件的股东请于

2012 年7月10 日下午 17:00 前到本公司股证 办办理出席会议资格登记手续,股东也可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证 办时间为准),出席会议时验看原件;

2、法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登 记;

3、 个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记, 委托代理人持本人身份证、 授权委托书及委托人股票账户卡进行登记;

4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理.

(五)其他事项 公司地址:福建省龙岩市新罗区陵园路

81 号 邮政编码:364000 联系

电话:0597-2210288 传真:0597-2290903 联系人:陈培敏、陈健辉

5 附: 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席福建龙净环保股 份有限公司

2012 年第一次临时股东大会,并行使表决权,对会议审议的各项议案 按本授权委托书的表决意见进行投票,并代为签置本次会议需要签署的相关文件. 本公司(本人)授权对本次股东大会议案的表决意见如下: 序号 审议议案 表决意见(以同意、 反对、 弃权形式填写)

1 关于修改公司章程的议案

2 公司分红政策及未来三年股东回报规 划(2012-2014) 注:对每一项议案进行授权表决意见时,只能以 同意 、 反对 、 弃权 中的一种意见填写,涂改视为 弃权 . (说明:如委托人未对议案投票作任何指 示,则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决. ) 委托人签名(单位盖公章) : 委托人身份证号码(单位营业执照号码) : 委托人股东账户: 委托人持股数: 受托人签名 : 受托人身份证号码: 委托日期: (授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效. ) 特此公告 福建龙净环保股份有限公司 董事会2012 年6月21 日 ........