PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交 易商或注册证券行、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部东原地产控股有限公司之股份,应立即将本通函及随 附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商 或注册证券行或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何 部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

2015 年10 月7日(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:668) 有关 (1) 提供融资租赁;

(2) 保理融资;

(3) 提供担保 之主要交易;

及(4) 订立顾问协议 目录CiC页次 释义

1 董事局函件

5 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「应收账款」 指 将由合资公司根＠砣谧市樗匕才畔虼 人转让之融资租赁协议项下河南金利之总主要租 赁成本及应付利息 「董事局」 指 董事局 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「主席」 指 本公司主席 「中国民生」 指 中国民生银行股份有限公司,一间於中国注册成 立的有限公司,其H股在联交所主板上市 (股份代 号:1988) 「重庆宝旭」 指 重庆宝旭商业管理有限公司,一间於中国成立之 有限公司,於最后实际可行日期为东东摩之控股 公司及本公司之非全资附属公司,本集团持有其 70% 股本权益 「重庆东银」 指 重庆东银控股集团有限公司,一间根泄 成立之有限公司 「本公司」 指 东原地产控股有限公司 (股份代号:668) ,一间於 香港注册成立之有限公司,其已发行股份於联交 所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「顾问协议」 指 合资公司与河南金利所订立日期为2015年9月14日 之顾问协议 「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「东葵融资租赁」或 「合资公司」 指东葵融资租赁(上海)有限公司, 一间根泄沙闪⒅型夂献势笠,於最后实际可行日期 为本公司之非全资附属公司, 本集团持有其约77.58% 股本权益 「东盈投资」 指 东盈环球投资有限公司,一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公 司 「保理融资协议」 指 合资公司、贷款人及河南金利就提供保理服务所 订立日期为

2015 年9月14 日之协议 「融资租赁协议」 指 合资公司与河南金利所订立日期为2015年9月14日 之融资租赁协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保」 指 合资公司根１Ｐ榫徒杩钗钊颂峁┢笠 担保 「担保协议」 指 合资公司与贷款人所订立日期为2015年9月14日之 担保协议 「河南金利」 指 河南金利金铅有限公司,一间於中国成立之有限 公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「徽商」 指 徽商银行股份有限公司,为一间於中国注册成立 之股份有限公司,其H股於联交所主板上市 (股份 代号U3698) 「徽商股份」 指 徽商股本中每股面值人民币1.00元、於联交所主板 上市并以港元买卖之 H 股释义C3C「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行 政人员或主要股东或任何彼等各自之联系人 (定义 见上市规则) 概无关连之独立第三方 「江淮动力」 指 江苏江淮动力股份有限公司 (深圳证券交易所股份 代号:000816) , 一间於中国注册成立之有限公司,其已发行股份於深圳证券交易所上市 「最后实际可行日期」 指2015年10月5日,即本通函付印前为确定其中所载 若干资料之最后实际可行日期 「贷款人」 指 中国民生银行股份有限公司上海分行,中国民生 的上海分行 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「借款」 指贷款人向河南金利提供的借款融资人民币500,000,000 元 (相当於约 605,000,000 港元) 「机器及设备」 指 河南金利拥有的若干机器及设备,包括变压器、 氮气压缩机、工业泵及工业电视监控系统 「主要交易」 指 定义见上市规则 「罗先生」 指罗韶宇先生, 赵女士之配偶, 为本公司执行董事、主席兼控股股东 「赵女士」 指 赵洁红女士,罗先生之配偶 「百分比率」 指 定义见上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 释义C4C「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「上海东胜」 指 上海东胜股权投资有限公司,一间於中国成立之 有限公司 「上海中胜达」 指 上海中胜达资产管理有限公司,一间於中国成立 之有限公司 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「汉鼎」 指 汉鼎投资有限公司,一间於香港注册成立之有限 公司,为本公司之间接全资附属公司 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 於本通函内,以人民币及美元计值之金额已分别按人民币

1 元兑 1.21 港元及 0.128 美元兑

1 港元之汇率换算为港元,惟仅供说明用途.有关换算不应被诠释为有 关金额已经、可能已经或可以按任何指定汇率换算. 董事局函件C5C(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:668) 执行董事: 罗韶宇先生 (主席) 罗韶颖女士 (副主席) 陈阳先生 (行政总裁) 非执行董事: 王晓波先生 秦宏先生 独立非执行董事: 陈英祺先生 朱文晖博士 王金岭先生 注册办事处及 香港主要营业地点: 香港 湾仔 港湾道

25 号 海港中心

20 楼2009-2010 室 敬者: 有关 (1) 提供融资租赁;

(2) 保理融资;

(3) 提供担保 之主要交易;

及(4) 订立顾问协议 绪言 诚如2015年9月14日所公布,合资公司 (为本公司间接非全资附属公司,本集团 持有其 77.58% 股权) 订立融资租赁协议、保理融资协议、担保协议及顾问协议. 董事局函件C6C有关 (1) 融资租赁协议;

(2) 保理融资协议;

及(3) 提供担保的各项交易分别构成 本公司之主要交易,因而须遵守上市规则第十四章项下之股东批准规定.就本公司 经作出一切合理查询后所知,概无本公司股东於有关(1)融资租赁协议;

(2)保理融资 协议;

及(3) 提供担保的各项交易中拥有重大权益,并须於本公司召开股东大会批准 上述事项之情况下就批准有关交易之决议案放弃表决. 根鲜泄嬖虻14.44条,本公司已就有关(1)融资租赁协议;

(2)保理融资协议;

及(3)提供担保的各项交易接获华银有限公司 (持有已发行股份约52.20%) 发出之股东 书面批准. 由於订立顾问协议项下的交易的相关百分比率 (定义见上市规则) 少於 5%,本公 司获豁免遵守上市规则项下之公告规定及股东批准规定. (1) 融资租赁协议 董事局於2015年9月14日宣布,合资公司 (为本公司非全资附属公司,本集团持 有其 77.58% 股权) 与河南金利於

2015 年9月14 日订立融资租赁协议.融资租赁协议 之主要条款载列如下. 融资租赁协议 日期

2015 年9月14 日 订约方 买方出租人: 合资公司 卖方承租人: 河南金利 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,河南金利及其最终实益 拥有人均为独立第三方. 融资租赁协议涵盖 (i) 买卖机器及设备;

及(ii) 将机器及设备租回河南金利的 安排,有关详情载於下文. 董事局函件C7C买卖安排 根谧首饬扌,合资公司向河南金利购入机器及设备,总代价为人民 币193,951,977.92 元 (相当於约 235,000,000 港元) .有关买卖机器及设备的代价 乃经融资租赁协议各订约方参考机器及设备的现行市价后公平磋商厘定. 租回安排 根谧首饬扌,於买卖机器及设备完成后,合资公司同意将机器及设 备租回河南金利,自河南金利向合资公司发出租赁资产接纳书当日起计为期一 年. 租回的主体事项 机器及设备包括由河南金利拥有的若干机器及设备. 租赁付款 根谧首饬扌, 河南金利将向合资公司支付的租金乃基於主要租赁成本及租赁利率计算. 融资租赁........