PDF《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次临时...》

1 股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2015―011 转债代码:113501 转债简称:洛钼转债 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第二十六次 临时会议通知于

2015 年5月12 日以电子邮件方式发出, 会议于

2015 年5月14 日上午以电话会议方式召开, 会议应参加董事

11 名, 董事袁宏林先生因工作原因无法出席,书面委托董事长李朝 春先生表决,实际参会董事

10 名.本次会议的通知时限经全体 与会董事一致同意豁免.公司监事、董事会秘书和董事会办公室 人员列席了本次会议.本次会议的召集、召开符合相关法律法规 和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效.会议由公

2 司董事长李朝春先生主持,经与会董事充分讨论, 审议通过了如 下议案:

一、 审议通过 《关于同意洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注 册资本及债务重组方案的议案》 . 2013年8月22日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关 于转让洛阳永宁金铅冶炼有限公司75%股权的议案》 . 为优化公司 资产负债表,突出主营业务,提升盈利能力,维护公司及股东的 利益, 现拟同意公司全资子公司洛阳钼业集团贵金属有限公司之 控股子公司洛阳永宁金铅冶炼有限公司(以下简称"永宁金铅" ) 将其注册资本从人民币1,000,000.00元增加至人民币 123,000,000.00元, 新增注册资本人民币122,000,000.00元全部 由永宁金铅新增股东灵宝市鼎隆矿业有限责任公司以货币形式 缴纳, 并拟同意洛阳钼业集团贵金属有限公司放弃对该等增资的 优先认购权.前述增资完成后,灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将 持有永宁金铅99.187%的股权,洛阳钼业集团贵金属有限公司将 持有永宁金铅0.610%的股权, 永宁金铅将不再构成公司控股孙公 司. 作为前述永宁金铅增资的条件,公司拟就截止2015年4月30 日止永宁金铅所欠公司人民币6.84亿元债务,与永宁金铅如下债 务重组安排: (1) 永宁金铅及公司将共同协商确定其于债务重组协议签 订日的流动资产范围, 该部分流动资产未来变现价值在偿还届时

3 其除公司外其他债权人负有的债务后的剩余部分将永宁金铅偿 还其对公司所负之债务;

(2) 永宁金铅在收到增资款项,并将增资款项全部偿付其 所负债务后,公司预计将豁免永宁金铅对公司负有的约人民币 4.95亿元的债务. 前述永宁金铅增资及公司与永宁金铅间的债务重组将互为 先决条件. 为便于永宁金铅增资及公司与永宁金铅间的债务重组的操 作, 董事会拟授权董事长李朝春先生及常务副总经理王钦喜先生 根据届时永宁金铅资产负债情况确定具体债务豁免金额、 签署与 前述增资及债务重组相关的《增资扩股协议》 、 《债务重组协议》 及其他法律文件并办理具体事宜. 有关详情请参见公司于2015年5月15日刊登于《中国证券 报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 之 《洛阳钼业关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债 务重组的公告》 . 该议案的表决结果为:11票赞成,0票反对,0票弃权.

二、审议通过《关于调整维简费计提及结余使用方法的议 案》 . 随着公司国际化资源企业战略的实施, 对于企业在不同地区 经营过程中的财务核算统一性提出了更高的要求. 董事会同意公 司依据财政部财资[2015]8号文件精神,自该文件印发之日起不

4 再计提维简费;

对截止2015年3月31日计提尚未使用的维简费余 额人民币237,884,285.53元,仍按公司原维简费开支范围使用, 维简费结余使用完毕后,相关项目直接在成本费用中据实列支. 公司独立董事发表意见, 同意本次公司调整维简费计提及结余使 用方法. 有关详情请参见公司于2015年5月15日刊登于《中国证券 报》 、 《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 之《洛阳钼业关于维简费计提变更公告》 . 该议案的表决结果为:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 特此公告. 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二一五年五月十四日