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制作 张玉萍

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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D D1

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2019 年2月1日星期五 股票代码:600886 股票简称:国投电力 编号:临2019-012 国投电力控股股份有限公司关于为 Afton 公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任. 重要内容提示: 被担保人名称:Afton Wind Farm Limitd ( 以下简称 Afton 公司) 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额不超过 8,500 万英镑,此前未向其提供过担保. 本次担保是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:截至

2019 年1月30 日,公司作为担保 人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了35,702.78 万元的逾期未付款项.

一、 担保情况概述 国投电力控股股份有限公司 ( 以下简称公司) 的全资孙公司 Red Rock Power Limited (以下简称红石能源公司) 于2018 年10 月完成对 Afton 公司 100%股权的收购. 现Afton 公司拟向银行贷款不超过 8,500 万英镑, 需由红石能源公 司及其子公司 Afton Wind Farm (Holdings) Limitd ( 以下简称 Afton 集团 公司)以股权质押的方式就该笔贷款提供担保. 以上担保事项已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过,尚 需提交公司股东大会审议.

二、 被担保人基本情况 被担保人名称:Afton Wind Farm Limited 注册时间:2016 年8月16 日 注册编号:10332231 注册资本:1,400 万英镑 注册地点:英格兰和威尔士 注册办公地址:60 Milton Gate Chiswell Street, London, EC1Y 4AG,England, United Kingdom 经营范围:可再生能源生产 ( 陆上风电开发和运营)

2017 年12 月31 日,Afton 公司经审计的财务数据为: 资产 总额7,450.88 万英镑,负债总额 6,051.88 万英镑 ( 银行贷款总额为 0,流动负 债总额 6,051.88 万英镑), 资产净额为 1,399.00 万英镑;

2017 年营业收 入为

0 万英镑,净利润-1.00 万英镑.

2018 年12 月31 日,Afton 公司未经审计的财务数据为: 资产总额 9,565.08 万英镑,负债总额 8,217.34 万英镑 ( 银行贷款总额为 0,流动负 债总额 7,673.68 万英镑), 资产净额为 1,347.73 万英镑;

2018 年营业收 入为 722.58 万英镑,净利润-51.27 万英镑. Afton 公司拥有的 50MW 陆上风电项目于

2018 年9月正式投入商 业运营. 其股权结构图如下:

三、担保协议的主要内容 担保方式:连带责任保证 担保类型:股权质押 担保期限:自担保合同签订日起,且不晚于

2037 年4月止,最终担 保期限与贷款合同履行期一致. 担保内容: 红石能源公司将其持有的 Afton 集团公司股权、Afton 集 团公司将其持有的股权质押给银行,为本次贷款 ( 不超过 8,500 万英镑) 提供担保.如果借款人 Afton 公司在贷款协议下有支付义务未能履行时, 则红石能源公司及 Afton 集团公司应当就借款人未履行部分进行支付, 但仅就其股权质押执行后实现的金额负有支付义务. 如果出现贷款协议 项下的违约事件,则银行可以在向红石能源公司发出书面执行通知后立 即执行该质押.

四、董事会意见及独立董事意见 1.董事会意见

2019 年1月31 日,公司第十届董事会第四十四次会议审议通过了 《 关于为 Afton 公司提供担保的议案》,董事会认为: 被担保对象 Afton 公 司拥有的 Afton 项目已投入商业运营,项目运营稳定,该项目在

2017 年 取得的英国可再生能源补贴资质 ( 绿证)的剩余期限达

18 年,能保障其 实现稳定的发电收入;

公司致力于清洁能源发展,该担保行为符合公司 发展需要,符合英国风电市场惯例,可以降低公司融资成本和为该事项 支付的相关费用. 2.独立董事意见 公司三名独立董事认为: 本次对外担保有利于保障公司整体利益, 符合相关法律法规,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益. 董 事会本次表决程序符合相关法律法规及 《 公司章程》的规定,形成的决议 合法、有效.

五、累计担保数量及逾期担保情况 截至

2019 年1月30 日,本公司 ( 含对控股子公司提供担保)对外担 保余额 464,560.10 万元,对控股子公司担保余额 ( 不包括本次担保金额) 368,843.04 万元, 分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者 权益的比例为 15.20%、12.07%. 截至

2019 年1月30 日,公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司 向兴业金融租赁有限责任公司支付了 35,702.78 万元的逾期未付款项.

六、 备查文件

1、公司第十届董事会第四十四次会议决议;

2、被担保人营业执照扫描件;

3、被担保人的一年又一期财务报表;

4、公司独立董事关于公司为 Afton 公司提供担保的独立意见. 特此公告. 国投电力控股股份有限公司董事会

2019 年1月31 日 证券代码:600886 证券简称:国投电力 公告编号:2019-014 国投电力控股股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任. 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2019 年1月31 日

(二)股东大会召开的地点:北京市西城区西直门南小街

147 号楼

207 会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股 份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数

18

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 3,386,629,423

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%) 49.9059

(四)表决方式是否符合 《 公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情 况等. 本次会议由公司董事会召集,公司董事长胡刚先生主持会议. 会议 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式. 本次会议的召集、召开、表 决符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定.

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事

8 人,出席

3 人,董事罗绍香、朱基伟、曾鸣、邵吕 威、黄慧馨因其他工作原因未出席本次会议;

2、公司在任监事

3 人,出席

1 人,监事张波、丁小亮因其他工作原因 未出席本次会议;

3、公司董事会秘书杨林出席了本次会议.

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称: 《 关于更换公司监事的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A 股3,364,275,592 99.3399 22,353,831 0.6601

0 0.0000

(二)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案:无

2、对中小投资者单独计票的议案:无

3、涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:北京观韬中茂律师事务所 律师:王欣、周行

2、律师见证结论意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及 《 公司章程》的规定;

出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效;

股东大会的表决程序和表决结果合法、有效.

四、备查文件目录

1、经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书. 特此公告. 国投电力控股股份有限公司

2019 年1月31 日 证券代码:600886 证券简称:国投电力 公告编号:2019-013 国投电力控股股份有限公司关于召开

2019 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任. 重要内容提示: 股东大会召开日期:2019 年2月22 日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络 投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019 年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2019 年2月22 日14 点30 分 召开地点:北京市西城区西直门南小街

147 号207 会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间. 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019 年2月22 日至2019 年2月22 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当 日的交易时间段,即9:15 -9:25,9:30 -11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程 序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投 资者的投票,应按照 《 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》等有关规定执行.

(七)涉及公开征集股东投票权 不涉及.

二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案

1 《关于为 Afton 公司提供担保的议案》 √

1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案公司将披露于上海证券交易所网站 (

网址:www.sse.com.cn)

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:议案

1

4、涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表 决权的,既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易 终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台 (

网址:vote.sseinfo.com)进 行投票. 首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身 份认证. 具体操作请见互联网投票平台网站说明.

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加 网络投票. 投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品 种优先股均已分别投出同一意见的表决票.

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的,以第一次投票结果为准.

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交.

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表),并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决. 该代理人不必是公司股 东. 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A 股600886 国投电力 2019/2/15

(二)公司董事、监事和高级管理人员.

(三)公司聘请的律师.

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式: 法人股东由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件 ( 加盖法 人印制)、本人身份证和法人股东账户卡;

法人股东委托代理人出席会议 的,委托代理人应持营业执照复印件 ( 加盖法人印章)、本人身份证、法定 代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡. 个人股东亲自出席会 议的,应持本人身份证、股票账户卡;

委托代理人出席会议的,应持本人 身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证.异地股东可用 传真方式或邮寄复印件方式登记.

2、登记时间:

2019 年2月20 日(星期三)上午 9:00-11:30,下午 1:30-5:00

3、登记地点: 北京市西城区西直门南小街

147 号1203 室 公司证券部

电话: ( 010)88006378 传真: ( 010)88006368

六、其他事项 出席现场会议的股东食宿及交通费自理.

七、备查文件目录 国投电力第十届董事会第四十四次会议决议. 特此公告. 国投电力控股股份有限公司 董事会

2019 年1月31 日 附件 1:授权委托书 授权委托书 国投电力控股股份有限公司: 兹委托 先生 ( 女士)代表本单位 ( 或本人)出席

2019 年2月22 日召开的贵公司

2019 年第四次临时股东大会,并代为行使表决权. 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 《关于为 Afton 公司提供担保的议案》 委托人签名 ( 盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日备注: 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打 √................