PDF《盈利补偿协议》

盈利补偿协议 本协议由以下当事人于

2019 年5月12 日在山东省潍坊市签署: 甲方:共达电声股份有限公司 注册地址:潍坊市坊子区凤山路

68 号 法定代表人或授权代表:谢冠宏 职务:董事长 国籍:中国台湾 乙方: (1)1MORE Hong Kong Limited(以下简称 1MORE Hong Kong ) 注册地址:Flat 2, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong 授权代表:谢冠宏 职务: 董事 国籍:中国台湾 (2)HKmore Holdings Limited(以下简称 HKmore Holdings ) 注册地址:Lucky center building 15th room 1501, Hong Kong Chai Wan Road No.

165-171, Hong Kong 授权代表:谢冠宏 职务:董事 国籍:中国台湾 (3)深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)(以下简称 万魔冠兴 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1413 号 授权代表:谢冠宏 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国台湾 (4)深圳万魔应人科技企业(有限合伙)(以下简称 万魔冠兴 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1411 号 授权代表:谢冠宏 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国台湾 (5)深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)(以下简称 万魔人聚 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1412 号 授权代表:谢冠宏 职务: 执行事务合伙人委派代表 国籍:中国台湾 (6)深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)(以下简称 万魔顺天 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1410 号 授权代表:谢冠宏 职务: 执行事务合伙人委派代表 国籍:中国台湾 (7)深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)(以下简称 万魔恒青 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1405 号 授权代表:谢冠宏 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国台湾 (8)People Better Limited(以下简称 People Better ) 注册地址:NovaSage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, Brtitish Virgin Islands 授权代表:雷军 职务:董事 国籍:中国 (9)Shunwei TMT (Hong Kong) Limited(以下简称 Shunwei ) 注册地址:香港皇后大道中

99 号中环中心

57 楼5705 室 授权代表:Tuck Lye KOH(许达来) 职务:董事 国籍:新加坡 (10)Tropical Excellence (Hong Kong) Limited(以下简称 Tropical Excellence ) 注册地址:香港皇后大道中

99 号中环中心

57 楼5705 室 授权代表:Tuck Lye KOH(许达来) 职务: 董事 国籍:新加坡 (11) 青岛盈科天成创业投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 盈科天成 ) 注册地址:山东省青岛市李沧区文昌路

158 号 授权代表:李兵 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (12) EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD ( 以下简称 EASTERN EAGLE ) 注册地址:The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road, The Valley, Anguilla, British West Indies 授权代表:YANG, CHUN-JUNG 职务:董事 国籍:中国台湾 (13) JMT HOLDINGS LIMITED(以下简称 JMT ) 注册地址:Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands 授权代表:CHEN, CHUN-CHENG 职务:董事 国籍:中国台湾 (14) 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称 鸿泰 基金 ) 注册地址:深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场 A 座2203 室 授权代表:曾之杰 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国 (15) 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 (有限合伙) (以下简称 国 投创合 ) 注册地址:北京市顺义区临空经济核心区融慧园

6 号楼 4-68 授权代表:刘伟 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国 (16)置瀚(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称 置瀚投资 ) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号26 楼 授权代表:单俊葆 职务:执行事务合伙人委派代表 国籍:中国 (17) 深圳鼎天风华科技企业(以下简称 鼎天风华 ) 注册地址:深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦

1405 号 授权代表:傅建井 职务: 投资人 国籍:中国 (18) Walden CEL More(Hong Kong)Limited(以下简称 Walden ) 注册地址:Unit 1203, Ruttonjee House,

11 Duddell Street, Central, Hong Kong 授权代表:Hing Wong 职务:董事 国籍:美国 (19)Value More Hong Kong Limited(以下简称 Value ) 注册地址:Room 1606, Alliance Building,

133 Connaught Road Central, Hong Kong 授权代表:张聿 职务: 董事 国籍:中国 (20) 平潭盈科盛达创业投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 盈科盛达 ) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (21) 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 盈科盛隆 ) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (22) 平潭盈科盛通创业投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 盈科盛通 ) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (23) 平潭王狮盈科创业投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 盈科创投 ) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (24)平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 盈 科新材 ) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 授权代表:李兵 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (25) 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 (有限合伙) (以下简称 盈 科鸿运 ) 注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼

327 室 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (26)宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)(以下简称 盈科恒通 ) 注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼

563 室 授权代表:赖满英 职务:执行事务合伙人之委派代表 国籍:中国 (27)潍坊凤翔金融投资控股有限公司(以下简称 凤翔金控 ) 注册地址:山东省潍坊市坊子区凤凰大街

70 号206 房间 法定代表人:李振祥 职务:董事长 国籍:中国 (上述二十七位投资者以下合称 乙方 ) 鉴于:

1、 甲方、 乙方、 嘉兴嘉为投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 嘉为投资 ) 以及万魔声学科技有限公司(以下简称 万魔声学 )等分别于

2018 年11 月14 日、2019 年5月12 日共同签署了《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限 公司之吸收合并协议》、《关于的补充协议

(一)》(以下合称 《吸收合并协议》 ), 约定甲方拟通过向乙方及嘉为投资非公开发行股份的方式, 换股吸收合并万魔声 学(以下简称 本次吸收合并 、 本次交易 ).

2、根据《吸收合并协议》的约定,在本次交易完成后,甲方将取得万魔声 学拥有的智能声学业务. 由于万魔声学智能声学业务依据收益现值法的评估结果 作为定价依据的, 若前述业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润未能达到 该年度盈利预测数,乙方承诺就盈利不足数向甲方进行补偿. 为维护甲方及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益,根据相关法 律、法规、规范性文件的规定,甲乙双方经友好协商一致,就具体实施《吸收合 并协议》约定的盈利补偿事项达成如下协议: 第一条 业绩补偿的基本原则 1.1 双方确认,业绩补偿期间为

2019 年至

2021 年三个完整的会计年度;

若本次吸收合并于

2020 年实施完毕,则业绩补偿期间调整为

2020 年至

2022 年 三个完整的会计年度.如届时中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的,双方同意按照监管部门的相 关要求对业绩补偿期间进行相应调整. 1.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具的 中同华评报字(2019)第020505 号 《 共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及 的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (以下简称 《资 产评估报告》 ) ,乙方承诺,万魔声学智能声学业务(即万魔声学除其持有的甲 方5,498 万股股票之外的其余资产)在1.1 条所述的业绩补偿期间任一年度的承 诺净利润数如下: 单位:人民币/万元

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度 万魔声学智能声学业务 14,500 22,000 28,500 35,700 乙方承诺, 万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润 数(应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并以该年度........