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1 国信证券股份有限公司 关于杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《中小企业板信息披露业 务备忘录第

29 号: 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定, 作为杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称 杭锅股份 或 公司 )首次公开 发行股票的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 本保 荐机构 ) 对杭锅股份关于使用部分超募资金 25,000 万元永久补充流动资金事项 进行了认真、审慎的核查,发表意见如下:

一、公司募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787 号文件核准,首次向 中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,100 万股,每股发行价为人民币

26 元.

根据天健会计师事务所天健验[2011]1 号《验资报告》审验,公司首次公开 发行股票募集资金总额为人民币 106,600.00 万元,减除发行费用人民币 3,502.94 万元后,募集资金净额为人民币 103,097.06 万元. 根据公司《首次 发行股票招股说明书》 所披露的募投项目及资金使用计划为 42,249.00 万元,超 募资金 60,848.06 万元.

二、超募资金已使用情况

2011 年1月21 日,公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使 用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》 ,同意使用超募资金 5,000 万元偿还银行借款,10,000 万元用于永久补充流动资金,共计 15,000 万元(详细内容见刊登在

2011 年1月25 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券 日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上《使 用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》 ) .

2011 年4月25 日,公司第二届董事第五次临时会议审议通过了《关于增资 控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》 ,同意使用超募资金 1,020 万元

2 增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司(详细内容见刊登在

2011 年4月27 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《杭州锅炉集团股份有限公司关于使用超 募资金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告》 ) .截止到

2011 年8月22 日,公司剩余超募资金 44,997 万元(其中利息收入

169 万元) ,存放于募 集资金专用账户尚未使用.

三、公司本次超募资金使用计划及其必要性

1、本次超募资金使用计划 为了更好的发挥募集资金的效能,提高现有资金的利用效率,实现公司和股 东利益最大化,公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划,拟使用超募资金 25,000 万元永久补充公司流动资金.此次补充的流动资金主要用于公司的日常 经营.

2、本次超募资金使用计划的必要性

2011 年是我国 十二五 规划实施的第一年,国家大力发展节能、环保、 低碳、循环经济,并将在 十二五 期间实行减排指标问责制;

财政部、国家 发改委于

2011 年6月28 日印发了 《关于开展节能减排财政政策综合示范工作的 通知》 ,决定于 十二五 期间,在北京、深圳、重庆、杭州、长沙、贵阳、吉 林和新余等八个城市开展节能减排财政政策综合示范工作, 并加大对这些城市的 财政支持力度.这些政策的出台,将给公司余热锅炉设备销售、余热利用工程总 包及合同能源管理业务带来较好的市场机遇. 此外,国家能源局目前正在牵头制订《天然气分布式发电指导意见》 ,天然 气分布式发电已经被国内外认可为发展分布式能源的主要形式, 该意见作为国家 推动分布式能源发展重要政策之一, 将给未来

5 年天然气分布式发电产业提供较 好的市场前景.公司作为国内燃气轮机联合循环余热发电设备主要供应商,近期 陆续中标《燃气―蒸汽联合循环热电联产供热机组余热锅炉岛》投资建设项目, 并将积极抓住国家发展分布式能源这一良好发展机遇, 进一步扩大余热锅炉市场 份额. 但是, 今年上半年受到通货膨胀压力及国家货币政策调整影响,公司所承接 的新设备订单、 工程总包业务以及合同能源管理业务的市场拓展,均需要较多的

3 流动资金支持,公司今年上半年经营现金净流量为-15,238 万元;

加之本年度公 司使用自有资金增资浙江中控太阳能技术有限公司、 受让新疆腾翔镁制品有限公 司股权以及增资杭州杭锅江南物资有限公司, 导致日常经营所需流动资金周转困 难. 公司本次拟使用超募资金永久性补充流动资金 25,000 万元,按照人民银行 目前一年流动资金贷款基准利率 6.56%计算,年利息支出为 1,640 万元;

超募资 金如果存放于银行按活期利率 0.50%计算,年利息收入为

125 万元,年利息差额 为1,515 万元. 为了降低财务费用支出, 增加公司效益, 本次使用超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金是合理的,有必要的.

四、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为: 杭锅股份本次将实际募集资金超额部分中的 25,000 万元用于补充流动资 金,可以满足公司业务发展对流动资金的需求,同时降低财务成本,有利于提高 募集资金的使用效率, 提升公司经营业绩, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 也不会影响募集资金投资计划的正常进行,且有助于提高募集资金使用效率,降 低财务费用.上述事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已明确发表了 同意的独立意见,但还需提交公司股东大会审议表决.公司在最近十二个月内未 进行证券投资等高风险投资, 公司同时还承诺本次补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资等高风险投资. 本保荐机构对公司本次使用部分超募资金使用计划 无异议. (以下无正文)

4 【本页无正文, 为 《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司 首次公开发行股票使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》 之签字盖章 页】 保荐代表人: 钮蓟京 王中东 国信证券股份有限公司

2011 年8月30 日 ........