PDF《China Hongqiao Group Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成邀请或招揽收购、购买或认购证券的建议,或邀请为作出上述行动 而订立协议,亦不被视作邀请任何收购、购买或认购任何证券的建议. 本公告并不构成在美国或任何其他司法管区提呈出售建议或招揽购买任何证券的建议,倘未 根魏胃玫人痉ü茌区的证券法办理登记或未获批准而於上述地区提呈上述建议、招揽或出 售,即属违法.本公告所述的证券将不会根痪湃昝拦と (经修订) ( 「证券法」 )登记,并且除根とǖ羌枪娑ǖ幕砻饣蛟谖阈胱袷刂とǖ羌枪娑ǖ慕灰字型,不得在美国 提呈或出售.於美国公开发售任何证券将须以招股章程形式作出.该招股章程将载有作出提呈 发售的本公司及其管理层的详细资料及财务报表.本公司无意於美国境内进行任何证券的公开 发售.票换崽岢史⑹塾柘愀酃,亦不会配售予本公司的任何关连人士. 本公告不会於美国或美国境内直接或间接分发. China Hongqiao Group Limited 中国宏桥集团有限公司(根旱悍⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:01378) 建议发行优先票 本公司拟按大致相同的条款进行一批以美元列值及结算或一批以人民币列值 及结算,或两者结合的优先票墓史⑹,并拟於二零一一年七月十二日 或之后开始与亚洲、欧洲及美国的机构投资者进行连串会面.就建议票⑿ 而言,本公司将向若干机构投资者提供有关本集团的最新企业及财务信息, 包括更新的风险因素、本公司业务及策略的概况、管理层就财务状况及经营 业绩的讨论与分析、重大债务及关联方交易,以及本公司截至二零一一年三 月三十一日止三个月的未经审核中期财务报告.该等信息摘要随附於本公告, 并将在本公司向机构投资者发放该等信息的相若时间载於本公司网址www. hongqiaochina.com.部分该等信息过往未曾公开. 建议票⑿心芊裢瓿墒雍跏锌黾巴蹲收叻从Χ,而两批优先票姆⑹鄄 非互为条件.票亩 (包括总本金金额、发售价及利率)将由摩根大通、 巴克莱及德意志银行 (作为联席账簿管理人及联席牵头经办人)以累计投标方 式厘定.

2 任何一批或两批票奶蹩盥涫岛, (其中包括) 摩根大通、巴克莱、德意志银 行及本公司将就每批票 (如适用)订立购买协议及其他附属文件.本公司现 拟将建议票⑿兴每钕钣渺独┙ǚ⒌缟枋,将总装机容量增至约2,400兆瓦. 票言蛏匣衽检缎录悠陆灰姿鲜.票欠窕衲扇胄录悠陆灰姿⒉ 视为本公司、其附属公司或票蹲始壑档闹副.票换犰断愀凵鲜. 由於在本公告日期尚未就建议票⑿卸┝⒕咴际Φ男,故建议票⑿ 不一定会完成.投资者及本公司股东於买卖本公司证券时,务须审慎行事. 倘订立购买协议,本公司将就建议票⑿凶鹘徊焦. 建议票⑿ 绪言 本公司拟按大致相同的条款进行一批以美元列值及结算或一批以人民币列值及结 算,或两者结合的优先票墓史⑹,并拟於二零一一年七月十二日或之后开 始与亚洲、欧洲及美国的机构投资者进行连串会面.就建议票⑿卸,本公 司将向若干机构投资者提供有关本集团的最新企业及财务信息,包括更新的风险 因素、本公司业务及策略的概况、管理层就财务状况及经营业绩的讨论与分析、 重大债务及关联方交易,以及本公司截至二零一一年三月三十一日止三个月的未 经审核中期财务报告.该等信息摘要随附於本公告,并将在本公司向机构投资者 发放该等信息的相若时间载於本公司网址www.hongqiaochina.com.部分该等信息 过往未曾公开. 建议票⑿心芊裢瓿墒雍跏锌黾巴蹲收叻从Χ,而两批票姆⑹奂巴瓿刹 非互为条件.票亩 (包括总本金金额、发售价及利率) 将由摩根大通、巴克 莱及德意志银行 (作为联席账簿管理人及联席牵头经办人) 以累计投标方式厘定. 任何一批或两批票奶蹩盥涫岛, (其中包括) 摩根大通、巴克莱、德意志银行 及本公司将就每批票 (如适用)订立购买协议及其他附属文件,,

摩根大 通、巴克莱及德意志银行将成为票某醪铰蚍. 建议票⑿薪龌嵋砸夹问:(i)根とǖ144A条的豁免注册规定向合资格 机构买家提呈 (仅就该批以美元列值及结算的票) ;

及(ii)遵照证券法项下的 S规例於美国境外提呈 (就两批票) .票换崽岢视柘愀酃,亦不会配 售予本公司的任何关连人士.

3 进行建议票⑿械脑 根蔡┛频淖柿,按截至二零一一年三月三十一日的铝材设计年产能计,本集 团是中国 (全球最大及增长最快的主要铝材市场) 第四大的铝产品制造商. 本公司现拟将建议票⑿兴每钕钣渺独┙ǚ⒌缟枋,将总装机容量增至约 2,400兆瓦. 上市 票言蛏匣衽检缎录悠陆灰姿鲜.票欠窕衲扇胄录悠陆灰姿⒉皇 为本公司、其附属公司或票蹲始壑档闹副.票换犰断愀凵鲜. 一般事项 由於在本公告日期尚未就建议票⑿卸┝⒕咴际Φ男,故建议的票⑿ 不一定会完成.投资者及本公司股东於买卖本公司证券时,务须审慎行事. 倘订立购买协议,本公司将就建议票⑿凶鹘徊焦. 本集团的最新资料 概览 根蔡┛频淖柿,按截至二零一一年三月三十一日的铝材设计年产能计,本集 团是中国 (全球最大及增长最快的主要铝材市场) 第四大的铝产品制造商.根 泰科的资料,中国自二零零五年起成为全球最大的铝材消耗国,於二零一零年的 消耗量约占全球总消耗量的41.4%. 本集团的总部战略性地设於山东省邹平县,位於端对端铝产品生产厂商的集中 地.当地亦有本集团的主要原材料供应商高新以及其大部分下游用户.本集团相 信,总部的战略性地点使其拥有强大的成本及营运优势,并带来其他协同效应. 山东省为中国主要的铝产品制造基地之一,该省有大量的下游铝型材产品制造 商.本集团亦可通过发达的交通网络,与河南省、辽宁省及江苏省等地的其他下 游铝型材产品的主要生产基地,以及位於山东省、山西省及河南省的主要氧化铝 生产基地及煤矿资源产区相连.由於与本集团邻近,液态铝合金客户可省却运输 成本及熔炼及重新加热铝合金锭作进一步加工的成本,包括有关设备、劳动力及 储存的成本.

4 本集团拥有三个生产基地,即位於邹平、魏桥及滨州生产基地.截至二零一一年 三月三十一日,该等生产基地的铝产品设计年总产能约为1,376,000吨.本集团正 在扩大生产基地以增加产能.透过扩大生产基地,预计本集团的设计年总产能可 於二零一一年底或二零一二年初达至约1,776,000吨.由於本集团的三个生产基地 在地理上相互毗邻 (相互间的距离在80公里内) ,并由其私营供电网连接,因此, 透过集中供电管理以及集中原材料及电力采购,本集团享有成本优势及高营运效 益.截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止三个年度及截 至二零一一年三月三十一日止三个月,其铝产品的设计产能以按年计的加权平均 基准计算分别约为601,085吨、738,973吨、970,496吨及1,231,664吨,而於同期的 使用率则分别约为102.6%、98.3%、110.9%及111.7%. 本集团的铝产品包括液态铝合金、铝合金锭及铝母线.本集团於二零零六年开始 利用其自行生产的原铝制造铝产品.本集团的铝产品乃透过电解还原过程以氧化 铝及碳阳极制成. 本集团自成立以来及於过去三年间,铝产品销量显著增长.截至二零零八年、二 零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度及截至二零一一年三月三十一日止 三个月,本集团所销售的铝产品分别约为610,057吨、731,043吨、1,064,775吨及 342,116吨,而截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年 度及截至二零一一年三月三十一日止三个月,本集团产生的收入分别约为人民 币8,772,200,000元、 人民币8,668,400,000元、 人民币14,453,900,000元及人民币4,889,000,000元(746,600,000美元) . 下表载列所示期间本集团各类铝产品的销售额、收入、平均售价及占收入的百分 比: 截至十二月三十一日止年度 二零零八年 二零零九年 二零一零年 数量 (吨) 收入 (人民币 百万元) 平均售价 (人民币 元吨) 占收入 的百分比 数量 (吨) 收入 (人民币 百万元) 平均售价 (人民币 元吨) 占收入 的百分比 数量 (吨) 收入 (人民币 百万元) 平均售价 (人民币 元吨) 占收入 的百分比 铝产品 液态铝合金 345,395 4,953.3 14,341 56.5% 445,614 5,334.5 11,971 61.5% 903,099 12,204.1 13,514 80.7% 铝合金锭. 264,662 3,818.9 14,429 43.5% 278,270 3,243.7 11,657 37.5% 157,240 2,183.0 13,883 14.4% 铝母线 C C C C 7,159 90.2 12,609 1.0% 4,436 66.8 15,058 0.4% 小计 610,057 8,772.2 14,379 100.0% 731,043 8,668.4 11,858 100.0% 1,064,775 14,453.9 13,575 95.5% 蒸汽 5,105,024 677.7

133 4.5% 合计 8,772.2 100.0% 8,668.4 100.0% 15,131.6 100.0%

5 截至三月三十一日止三个月 二零一零年 二零一一年 数量 (吨) 收入 (人民币 百万元) 平均售价 (人民币 元吨) 占收入 的百分比 数量 (吨) 收入 (人民币 百万元) 平均售价 (人民币 元吨) 占收入 的百分比 铝产品 液态铝合金 164,876 2,312.2 14,024 63.7% 261,455 3,742.8 14,315 73.9% 铝合金锭. 74,111 1,060.6 14,311 29.2% 80,661 1,146.2 14,210 22.6% 铝母线 4,436 66.8 15,058 1.9% 小计 243,423 3,439.6 14,130 94.8% 342,116 4,889.0 14,290 96.5% 蒸汽 1,427,718 189.5

133 5.2% 1,326,290 176.0

133 3.5% 合计 3,629.1 100.0% 5,065.0 100.0% 液态铝合金为本集团的主要产品,其销售额分别占截至二零零八年、二零零九年 及二零一零年十二月三十一日止年度以及截至二零一一年三月三十一日止三个月 来自铝产品收入的约56.5%、61.5%、84.4%及76.6%.与生产铝合金锭相比,生产 液态铝合金让本集团避免产生庞大的铸造及其他相关成本.本集团客户透过购买 液态铝合金,可省却运输成本及有关熔炼或重新加热铝合金锭作进一步加工的成 本,包括有关设备、劳动力及储存的成本.由於本集团与客户相邻,故能够向其 提供液态铝合金.本集团认为,地理位置使本集团拥有强大的成本及营运优势, 并带来其他协同效应. 本集团受惠於对铝产品作重大投资的安排,其中包括:(i)本集团的热电厂生产其 制造铝产品所需的大量电力而获得的成本优势;

(ii)其本身拥有的电网;

(iii)向高 新购买网外电力而获得的成本优势;

及(iv)本集团向主要氧化铝供应商高新采购大 量氧化铝而获得的定价折扣.於截至二零一一年三月三十一日止三个月,本集团 的热电厂生产制造铝产品所用的44.8%电力.本集团生产电力的成本低於其向外 购买电力的价格.本集团其余电力需求乃根苯拥缌┯π橄蚋咝鹿郝蚣坝 本集团的自有电网传送.本集团向高新购买的电力分别占二零一零年及截至二零 一一年三月三十一日止三个月高新总发电量约66.5%及83.8%.鉴於其网外结构及 大量购买,本集团一直能以低於平均上网电价向高新购买电力.此外,於二零一 零年及截至二零一一年三月三十一日止首三个月,本集团向高新采购的氧化铝分 别占该公司氧化铝销售总量约47.8%及65.6%.由於本集团向高新采购氧化铝的数 量相当大,且高新邻近本集团的营运点,因此本集团认为其可就采购的氧化铝与 高新商议价格折扣.高新为独立第三方,而山东邹平经济开发区机关工会委员会 拥有其几乎全部实益权益.高新拥有相当规模的业务,包括电力的总装机容量达

6 1,880兆瓦、氧化铝的设计年总产能达4,000,000吨、雇员人数超过8,300名以及於 二零一一年三月三十........