PDF《中国核能科技集团有限公司》

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CHINA NUCLEAR ENERGY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 中国核能科技集团有限公司(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:611) (1)有关发展20兆瓦农业光伏发电二站之须予披露交易;

及(2)有关阜阳融资租赁协议之须予披露交易 建设20兆瓦农业光伏发电二站 於完成建设20兆瓦农业光伏发电一站 (详情於本公司日期为二零一五年十二月十八 日、二零一六年一月十一日及二零一六年二月二十六日之公告及本公司日期为二零一 六年二月五日之通函披露) 后,董事会欣然宣布於中国开始建设20兆瓦农业光伏发电 二站.20兆瓦农业光伏发电二站将位於中国江苏省泰州市,总装机容量约为20兆瓦, 并将由泰州新能源 (本公司之间接全资附属公司) 建设及营运.20兆瓦农业光伏发电二 站预期将於二零一七年四月末前完成建设. C

1 C 阜阳融资租赁协议 第一份阜阳融资租赁协议 於二零一六年七月二十七日,融资租赁公司与阜阳衡铭订立第一份阜阳融资租赁协 议,巳谧首饬薰疽淹庀蛑泻四茉词展旱谝蛔楦费糇饬拮什敖谝蛔楦费糇 赁资产出租予阜阳衡铭,租期为八年,租赁代价总额为约人民币86,964,129.92元 (相 当於约港币97,724,583.85元) .租期将自融资租赁公司根谝环莞费袈蚵粜榻岣 代价日期起计. 第二份阜阳融资租赁协议 於二零一六年七月二十七日,融资租赁公司与阜阳衡铭订立第二份阜阳融资租赁协 议,巳谧首饬薰疽淹庀蚋费艉饷展旱诙楦费糇饬拮什敖诙楦费糇 赁资产租回予阜阳衡铭,租期为八年,租赁代价总额为约人民币47,369,056.64元.租 期将自融资租赁公司根诙莞费袈蚵粜榻岣洞廴掌谄鸺. 上市规则之涵义 建设20兆瓦农业光伏发电二站 由於建设20兆瓦农业光伏发电二站所涉及之一个或多个适用百分比率 (定义见上市规 则) 超过5%但低於25%,故建设20兆瓦农业光伏发电二站本身构成本公司之须予披露 交易,且须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定.根鲜泄嬖虻14.22条, 建设20兆瓦农业光伏发电二站将与建设20兆瓦农业光伏发电一站合并计算,就上市规 则第14章视作一项交易.然而,根鲜泄嬖虻14章,建设20兆瓦农业光伏发电二站 即使与建设20兆瓦农业光伏发电一站合并计算,仍会分类为本公司之重大交易,而本 公司已遵守上市规则第14章之相关规定.因此,本公司就建设20兆瓦农业光伏发电二 站将毋须透过与建设20兆瓦农业光伏发电一站合并计算而重新分类. C

2 C 阜阳融资租赁协议 由於阜阳融资租赁协议所涉及之一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则) 超过5% 但低於25%,阜阳融资租赁协议构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章 项下之通知及公告规定. 建设20兆瓦农业光伏发电二站 於完成建设20兆瓦农业光伏发电一站 (详情於本公司日期为二零一五年十二月十八日、二 零一六年一月十一日及二零一六年二月二十六日之公告及本公司日期为二零一六年二月 五日之通函披露) 后,董事会欣然宣布於中国开始建设20兆瓦农业光伏发电二站.20兆瓦 农业光伏发电二站将位於中国江苏省泰州市,总装机容量约为20兆瓦,并将由泰州新能 源 (本公司之间接全资附属公司) 建设及营运.20兆瓦农业光伏发电二站预期将於二零一 七年四月末前完成建设.20兆瓦农业光伏发电二站之主要资产将包括设备.由於20兆瓦 农业光伏发电二站尚未投入营运,因此,泰州新能源之账目内概无记录与20兆瓦农业光 伏发电二站有关之账面值、收入或溢利.建设20兆瓦农业光伏发电二站将透过本公司之 内部资源及银行借款拨付资金. 就建设20兆瓦农业光伏发电二站而言,泰州新能源已订立总承包合同及泰州融资租赁协 议. 总承包合同及泰州融资租赁协议之主要条款於下文概述. C

3 C 总承包合同 泰州新能源於二零一六年十二月十四日与其同系附属公司中核能源 (本公司之间接非全资 附属公司及由本公司拥有96.18%) 订立总承包合同,,

泰州新能源委聘中核能源以 交钥匙方式为建设20兆瓦农业光伏发电二站提供项目设计、工程、施工、安装、培训、 保修等工作,总代价为人民币29,400,000元 (相当於约港币33,037,791.19元) ,将按下列 方式支付: (1) 总代价之20% (作为预付款) 将於中核能源向泰州新能源提供发票 (已获泰州新能源 核证) 后七日内结算;

(2) 总代价之最多80%之累计付款将於每月第25日参考施工进度按月结算;

(3) 总代价之最多95%之累计付款将於20兆瓦农业光伏发电二站交付获泰州新能源接纳 后一个月内结算;

(4) 总代价之5%余额为保固金,将於20兆瓦农业光伏发电二站交付获泰州新能源接纳当 日满一周年后一个月内不计利息支付. 建设20兆瓦农业光伏发电二站的总代价由泰州新能源与中核能源经公平磋商协定,当中 已计及:(a)20兆瓦农业光伏发电二站施工及安装成本约人民币28,400,000元 (相当於约港 币31,914,056.79元) ;

及(b)设计顾问费人民币1,000,000元 (相当於约港币1,123,734.39 元) . 预期工程将於泰州新能源向中核能源发出通知后开始.整体品质保证期将由20兆瓦农业 光伏发电二站交付获泰州新能源接纳后起为期一年. C

4 C 泰州融资租赁协议 於二零一六年十二月十四日,泰州新能源与融资租赁公司订立泰州融资租赁协议, 融资租赁公司已同意向中核能源购买设备及将设备租赁予泰州新能源,租期为八年,租 赁代价合共约人民币133,711,719元 (相当於约港币150,256,457.54元) .租期将自融资租 赁公司根┲萋蚵粜榻岣洞廴掌谄鸺. 日期: 二零一六年十二月十四日 承租人: 泰州新能源 出租人: 融资租赁公司,为本公司的间接全资附属公司 租期 自融资租赁公司根┲萋蚵粜榻岣洞廴掌谄鸺,为期八年,有关代价将於泰州买 卖协议下之先决条件达成后五个营业日内结付.於融资租赁开始起两周年之当日,泰州 新能源有权向融资租赁公司发出60日书面通知,以终止泰州融资租赁协议.倘泰州融资 租赁协议於到期日前遭终止,泰州新能源须向融资租赁公司支付所有到期而未支付租金 费用及其他开支连同主要租金之尚未结付金额. 设备之购买代价 根┲萋蚵粜,融资租赁公司就购买设备之应付代价人民币105,000,000元 (相当於 约港币117,992,111.38元) ,将於泰州买卖协议下之先决条件达成后五个营业日内结算. 设备之租赁代价 根┲萑谧首饬扌,泰州新能源应付融资租赁公司之设备租赁代价为人民币133,711,719元 (相当於约港币150,256,457.54元) ,即购买设备之本金额及整个租赁期间 之利息付款.泰州融资租赁协议之租赁代价须每季分期以现金支付.首四期付款将各为 C

5 C 人民币1,479,187.50元,而余下的二十八期付款将各为约人民币4,564,106.04元.泰州新 能源亦须向融资租赁公司支付不可退还手续费总额人民币5,040,000元 (相当於约港币 5,663,621.35元) ,将於租期内分四期付款支付.泰州新能源应付利息按浮动利率计算 (相当於人民银行就五年期以上的贷款颁布的基准放债利率 (现为每年5.64%) 的115%) 计算.该利率可不时根嗣褚泄贾中写罾视枰缘髡. 泰州新能源须於泰州融资租赁协议开始前向融资租赁公司支付可退回保证金人民币 5,250,000元 (相当於约港币5,899,605.57元) .倘因泰州新能源违约导致罚金或损害赔 偿,则融资租赁公司将有权从保证金中扣除有关罚金及损害赔偿.融资租赁公司亦有权 以保证金部分或全部抵销最后两笔未偿付租赁代价,其任何余额 (如有) 将於租赁期间届 满时不计利息返还予泰州新能源. 泰州融资租赁协议项下之总代价 (包括设备之购买代价及设备之租赁代价) 乃经融资租赁 公司及泰州新能源公平磋商之后厘定,当中参考(i)建设及营运光伏发电站之可资比较设 备及资产之融资租赁的现行市价及利率;

及(ii)类似融资租赁服务. 拥有权 於租期内,设备的拥有权归属予融资租赁公司;

待泰州新能源妥当及令人信纳地履行其 於泰州融资租赁协议下的所有责任及於泰州融资租赁协议届满后,泰州新能源有选择权 按名义购买价人民币100.00元向融资租赁公司收购设备. 抵押及担保 泰州新能源在泰州融资租赁协议下的责任可由下列各项作担保:(a)抵押设备;

(b)抵押20 兆瓦农业光伏发电二站产生收入的权利;

(c)由华大发展有限公司抵押於泰州新能源的股 权;

(d)中核能源提供的企业担保. C

6 C 根┲萑谧首饬扌,融资租赁公司在下列情况发生时有权要求额外担保:(i)泰州新 能源信用水平降低;

或(ii)已抵押资产价值降低;

或(iii)发生其他情况令融资租赁公司要 求额外保障成为合理之举. 有关本公司、泰州新能源、中核能源及融资租赁公司之资料 本公司为一间投资控股公司.泰州新能源为一间於中国成立之公司,并为本公司之间接 全资附属公司.其主要从事太阳能发电站的开发及建设.中核能源为一间於中国........