PDF《牡丹汽车股份有限公司》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表 示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Mudan Automobile Shares Company Limited* 牡丹汽车股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号: 8188) 公告有关若干持续关连交易违反创业板上市规则及 核数师不能确认持续关连交易根幌罨砻饣竦没砻 董事会 ( 「董事会」 ) 公告,牡丹汽车股份有限公司 ( 「本公司」 ) 就截至二零零二年十二月三十一 日止年度至截至二零零四年十二月三十一日止年度已订立若干持续关连交易,并无根愀 联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 创业板证券上市规则 ( 「创业板上市规则」 ) 予以披露,及构成 违反创业板上市规则. 就根瞎┯π榻兄中亓灰,核数师未能确认根砻馑柚附. 就财务报表附注所列之若干项目而言,核数师未能进行所需核数程序,致使核数师对该等披 露资料之准确性感到满意. 应本公司之要求,H股由二零零五年三月二十九日下午二时三十分起暂停买卖,以待发表本 公告.本公司之股份将一直继续暂停买卖,以待发表截至二零零五年十二月三十一日止年度 之年度业绩及二零零六年首季业绩,及以联交所满意之方式回应其关注为止. 延迟刊发截至二零零四年十二月三十一日止年度业绩公告 兹提述本公司就有关本公司于二零零五年三月二十八日举行本公司之董事会会议以考虑及通过 本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度之年度业绩及其年报于二零零五年三月十五日刊 发之公布. 董事会谨此公布,于举行该次会议前不久,董事会才发现本公司截至二零零四年十二月三十一 日止年度之核数师报告 ( 「核数师报告」 ) 只有提供英文版而没有提供中文版.在没有中文版之情 况下,本公司未能根匆蛋迳鲜泄嬖虻18.03条出具中文版年报以供刊发.在以往年度,本公 司一直从核数师同时接获该核数师报告之英文及中文版.本公司于二零零五年更换其核数师, 并假设现任核数师将同时提供该核数师报告之英文及中文版.直至二零零五年三月二十八日,

2 本公司才发现未有提供中文核数师报告,因此本公司未能于二零零五年三月二十九日同时提供 英文版及中文版之年报刊发.言虽如此,董事会已于二零零五年三月二十八日举行之会议上根 ⑽陌媾寄甓纫导. 由於上述原因,本公司未能于二零零五年三月二十九日 (即董事会批准年度业绩后下一个营业日) 如创业板上市规则第18.49条所规定,刊发截至二零零四年十二月三十一日止年度之年度业绩初 步公布,及违反创业板上市规则. 本公司其后已取得中文版核数师报告,并於二零零五年三月三十一日就其截至二零零四年十二 月三十一日止年度之年度业绩及年报刊发初步公告. 为了遵守创业板上市规则第5.56条,本公司每名董事及监事已向本公司及联交所确认,彼等於二 零零五年二月二十八日至二零零五年三月三十一日概无买卖本公司之证券,而董事会亦已提醒 董事及有关专家人士,于该段期间内对年度业绩保密. 若干持续关连交易未有按照创业板上市规则予以披露及构成违反创业板上市规则 本公司就截至二零零二年十二月三十一日止年度至截至二零零四年十二月三十一日止年度已订 立若干持续关连交易,并无根匆蛋迳鲜泄嬖蛴枰耘. 1. 向江苏牡丹汽车集团有限公司 ( 「江苏牡丹」 ) 提供财务资助 江苏牡丹为本公司之控股股东 (定义见创业板上市规则) ,持有本公司已发行股本35.23%权益, 因此,如创业板上市规则第20章所界定,本公司与江苏牡丹之间进行之交易构成关连交易. (a) 各自动用银行信贷额向对方转账款项 此类交易於本公司与江苏牡丹之间产生,双方动用各自之银行信贷额,向对方转账款项, 并构成向有关人士提供财务资助. (1) 截至二零零二年年度 截至二零零二年十二月三十一日止年度,(i)本公司动用其银行信贷额,并向江苏牡 丹转账总额人民币266,404,520 元,而(ii)江苏牡丹於同期使用同一方法,向本公司转 账总额人民币144,459,259元.未偿还余额於二零零二年十二月三十一日已清偿. (2) 截至二零零三年年度 截至二零零三年十二月三十一日止年度,(i)本公司向江苏牡丹转账总额人民币617,733,258 元,而(ii)江苏牡丹向本公司转账总额人民币418,739,808元.未偿还余额於二零零三年 十二月三十一日已清偿.

3 (3) 截至二零零四年年度 截至二零零四年十二月三十一日止年度,(i)本公司向江苏牡丹转账总额人民币395,080,685 元,而(ii)江苏牡丹向本公司转账总额人民币242,799,800元.未偿还余额人民币152,280,885 元於二零零四年十二月三十一日尚未清偿. 除向对方提供财务资助外,动用银行信贷额向对方转账款项之另一目的,为本公司及江 苏牡丹於中国之主要往来银行,於双方动用银行信贷额至若干水平之金额时,将向双方 提供利率优惠.相比直接向银行借贷,本公司与江苏牡丹利用此方法,将可节省若干财 务费用. (b) 原料付款 此类交易于本公司与江苏牡丹就采购原料代表对方付款时产生. (1) 截至二零零二年年度 截至二零零二年十二月三十一日止年度,(i)本公司就其采购原料代表江苏牡丹作出 付款总额为人民币11,573,044元,及(ii)江苏牡丹亦就其采购原料代表本公司作出付款 总额为人民币 28,096,784元.未偿还余额於二零零二年十二月三十一日已清偿. (2) 截至二零零三年年度 截至二零零三年十二月三十一日止年度,(i) 本公司就其采购原料代表江苏牡丹作出 付款总额为人民币4,355,974元,而(ii)江苏牡丹亦就其采购原料代表本公司作出付款 总额为人民币 3,133,037元.未偿还余额於二零零三年十二月三十一日已清偿. (3) 截至二零零四年年度 截至二零零四年十二月三十一日止年度,(i) 本公司就其采购原料代表江苏牡丹作出 付款总额为人民币11,571,005元,而(ii)江苏牡丹亦就其采购原料代表本公司作出付款 总额为人民币 34,321,299元.本公司应付江苏牡丹未偿还余额为数人民币22,750,294 元於二零零四年十二月三十一日尚未清偿.

4 (c) 开支付款 此类交易于本公司与江苏牡丹就若干管理开支如向退休金及社会保障基金作出供款代表 对方付款时产生. (1) 截至二零零三年年度 截至二零零三年十二月三十一日止年度,江苏牡丹代表本公司作出付款总额为人民 币3,689,020元,而未偿还款项於二零零三年十二月三十一日已清偿. (2) 截至二零零四年年度 截至二零零四年十二月三十一日止年度, (i)本公司代表江苏牡丹作出付款总额为人 民币1,292,123元,而(ii)江苏牡丹代表本公司作出付款总额为人民币13,267,067元.因此,本公司应付江苏牡丹未偿还余额为数人民币11,974,944元於二零零四年十二月三 十一日尚未清偿. (d) 垫款 除如上文第(a)段所述动用银行信贷额转账款项外,本公司与江苏牡丹亦有向对方作出若 干直接垫款. (1) 截至二零零二年年度 截至二零零二年十二月三十一日止年度,(i)本公司向江苏牡丹垫款总额为人民币398,319,941 元,而(ii) 江苏牡丹向本公司垫款总额为人民币520,265,202元.本公司应付江苏牡丹 未偿还余额於二零零二年十二月三十一日已清偿. (2) 截至二零零三年年度 截至二零零三年十二月三十一日止年度,(i)本公司向江苏牡丹垫款总额为人民币647,307,060 元,而(ii) 江苏牡丹向本公司垫款总额为人民币810,435,974元.本公司应付江苏牡丹 未偿还余额於二零零三年十二月三十一日已清偿. (3) 截至二零零四年年度 截至二零零四年十二月三十一日止年度,(i)本公司向江苏牡丹垫款总额为人民币562,992,112 元,而(ii) 江苏牡丹向本公司垫款总额为人民币550,458,853元.因该等垫款,本公司 应付江苏牡丹未偿还余额为数人民币12,533,259元於二零零四年十二月三十一日尚未 清偿.

5 (e) 收购销售所得款项 此类交易于本公司与江苏牡丹就代表对方出售汽车及收取销售所得款项时;

或当客户误 会两家公司为同一家公司而把款项错付给另一家公司时及情况和付款未有正确地纠正时 产生. (1) 截至二零零二年年度 截至二零零二年十二月三十一日止年度,(i)本公司代表江苏牡丹收取销售所得款项 为数人民币20,138,310元,而(ii) 江苏牡丹代表本公司收取销售所得款项为数人民币 16,087,782元.本公司应付江苏牡丹未偿还余额於二零零二年十二月三十一日已清偿. (2) 截至二零零三年年度 截至二零零三年十二月三十一日止年度,江苏牡丹代表本公司收取销售所得款项为 数人民币1,645,000元,而该笔款项於二零零三年十二月三十一日已清偿. (3) 截至二零零四年年度 截至二零零四年十二月三十一日止年度,(i)本公司代表江苏牡丹收取销售所得款项 为数人民币1,227,975元,而(ii) 江苏牡丹代表本公司收取销售所得款项为数人民币70,630,102 元.本公司应付江苏牡丹未偿还余额为数人民币69,402,127元於二零零四年十二月三 十一日尚未清偿. (f) 向本公司退款 截至二零零四年十二月三十一日止年度,江苏牡丹向一名独立第三方购买若干底盘 ( 「底盘供应商」 ) ,并将其转售予本公司.本公司其后发现34个底盘出现若干瑕疵.本公 司退回该34个底盘予江苏牡丹,而江苏牡丹........