PDF《股票简称：江特电机》

1 股票简称:江特电机 股票代码:002176 注册地址:江西省宜春市环城南路

581 号 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街

95 号) 二零一一年七月

2 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

全体董事签字: 朱军卢顺民 章建中 李华陈平华 彭敏峰 王芸邹晓明 陈伟华 江西特种电机股份有限公司

2011 年7月19 日

31、发行数量:1,701 万股

2、发行价格:22.00 元/股

3、募集资金总额:37,422 万元

4、募集资金净额:35,570 万元 本次发行新增 1,701 万股股份为有限售条件的流通股,上市日为

2011 年7月20 日.根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次发行新增 1,701 万 股股份的限售期为

12 个月,预计上市流通时间为

2012 年7月20 日.根据深圳 证券交易所交易规则规定,公司股票在

2011 年7月20 日(即上市日)不除权, 股票交易设涨跌幅限制. 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件.

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5

第一节 本次发行的基本情况.6

一、公司基本情况.6

二、本次发行履行的相关程序.7

三、本次发行方案.8

四、本次发行对象基本情况.11

五、本次发行的相关机构.13

第二节 发行前后相关情况对比.15

一、发行前后公司前

10 名股东持股情况.15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.16

三、本次发行对公司的影响.16

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析.19

一、公司主要财务数据和财务指标.19

二、财务状况分析.20

三、现金流量分析.22

四、盈利能力分析.23

第四节 本次募集资金使用计划.25

一、本次募集资金运用概况.25

二、募集资金专项存储相关措施.25

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

27

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.27

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.27

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.28

一、保荐协议主要内容.28

二、上市推荐意见.30

第七节 有关中介机构声明.31

一、保荐机构声明.31

二、发行人律师声明.32

三、会计师事务所声明.33

第八节 备查文件.34

一、备查文件.34

二、查阅地点及时间.34

5 除非上下文中另行规定,本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义: 发行人/公司/江特电机 指 江西特种电机股份有限公司 江特集团 指 江西江特电气集团有限公司,发行人控股股东 本次发行 指 本次非公开发行股票数量合计不超过 1,350 万股(含1,350 万股).由于

2011 年2月25 日公司实施了按 10:8 的比例以资本公积金转增股本方案, 因此本次非 公开股票数量相应的调整为不超过 2,430 万股(含2,430 万股) 国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人会计师/立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年 指2008 年、2009 年和

2010 年6公司名称 江西特种电机股份有限公司 英文名称 JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR Co.,LTD 法定代表人 朱军 注册资本(实收资本) 195,203,822 元 成立日期

1991 年11 月26 日 公司住所 江西省宜春市环城南路

581 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 江特电机,002176 上市日期

2007 年10 月12 日 邮政编码

336000 电话 0795-3266280 传真 0795-3274523 互联网址 http://www.jiangte.com.cn 电子信箱 [email protected] 公司经营范围:电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、 液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的 制造、销售;

除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售;

金属废料和 碎屑的加工、处理;

机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产 品的批发、零售、技术服务;

房屋及设备租赁;

经营本企业自产产品及技术的 出口业务;

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ;

经营进料 加工和 三来一补 业务. 公司主营业务为起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产与销售.

7 发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于

2010 年12 月13 日召开的第 六届董事会第九次会议、2011 年1月21 日召开的第六届董事会第十次会议、

2011 年1月6日召开的

2011 年第一次临时股东大会和

2011 年2月16 日召开 的2010 年度股东大会审议通过. 本次非公开发行股票的申请于

2011 年6月1日经中国证监会发行审核委员 会审核通过.2011 年6月29 日,中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份 有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2011]1020 号) ,核准公司非公开 发行不超过 2,430 万股新股.

2011 年7月7日,公司向天津康荣股权投资合伙企业(有限合伙) 、博弘数 君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、博时基金管理有限公司、天津 六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙)4 位投资者分别发送了《江西特种 电机股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》 ,通知上述发行对象于

2011 年7月11 日上午 12:00 前,将认购资金划至保荐人(主承销商)指定账户. 经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《关于江西特种电机 股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》 (川华信验(2011)24 号)验证,截至

2011 年7月11 日12:00 止,保荐人(主 承销商)国金证券已收到人民币 414,220,000.00 元,其中有

4 家获配投资者缴 纳的保证金及认购款合计 374,220,000.00 元,有效申购对象申购股份数合计 1,701 万股,申购单价为 22.00 元/股,未获配投资者缴纳的保证金为人民币 40,000,000.00 元.

2011 年7月11 日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指 定账户(募集资金专项账户)划转了认股款.经立信大华出具 立信大华验字

8 [2011]189 号《验资报告》验证,截至

2011 年7月11 日止,公司实际已非公 开发行人民币普通股 1,701 万股,募集资金总额为人民币 374,220,000.00 元, 扣除各项发行费用人民币 18,520,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 355,700,000.00 元. 本次发行新增股份已于

2011 年7月13 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜. 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为

2011 年7月20 日,自 上市之日起

12 个月后经公司申请可以上市流通.根据深交所相关业务规则的规 定,2011 年7月20 日,公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制. 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元. 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)1,701 万股,全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行. 经公司2010年12月13日第六届董事会第九次会议、2011年1月21日第六届董 事会第十次会议、2011年1月6日2011年第一次临时股东大会以及2011年2月16日2010年度股东大会批准, 本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会 第九次会议决议公告日(2010年12月15日)前二十个交易日公司股票均价的90%, 即不低于29.23元/股. 由于2011年2月25日公司实施了每10股派发现金0.35元 (含 税)的利润分配方案及按10:8的比例以资本公积金转增股本方案,因此本次非公 开发行价格相应的调整为不低于16.22元/股. (结果四舍五入至0.01元) . 在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格

9 优先原则确定. 公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计,通过薄记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发 行价格为 22.00 元/股, 相当于本次发行确定的发行底价 16.22 元/股的 135.64%, 相当于本次发行定价日(2011 年7月6日)前20 个交易日均价 23.16 元/股的 94.99%. 本次发行募集资金总额为 374,220,000.00 元,扣除发行费用(包括承销费 用、 保荐费用、 律师费用等) 18,520,000.00 元后, 实际募集资金 355,700,000.00 元. 发行人与国金证券于

2011 年7月1日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的

47 名投资者、2011 年6月29 日收盘后登记在册前

20 名股东(不包 括控股股东、实际控制人及其一致行动人,其中两位自然人股东李贤婷、何秀兰 联系不上)以及其他符合证监会要求的询价对象(其中包括

23 家证券投资基金 管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者)共105 名投资者发送了《江西 特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称 《认购邀请书》 ) . 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内(2011 年7月6日9:00-12:00) , 发行人与国金证券共收到

15 个投资者以传真方式送达的《江西特种电机股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》 (以下简称 《申购报价单》 ) ,其中宜春市 袁州区国有资产运营有限公司的保证金截止 12:00 并未收到,被认定无效,上海 凯思依投资管理合伙企业 (有限合伙) 虽已提交申购报价单并已缴付申购保证金, 但因其不在认购邀请书发送名单内,被认定无效,其余

13 家均为有效申购报价, 有效报价区间为 18.00 元/股-23.50 元/股.国金证券对全部有效《申购报价单》 进行了薄记建档,发行人律师北京市康达律师事务所进行了现场见证. 询价对象的各档申购报价情况如下: 序号机构自然人名称 申购价格 (元) 申购数量 (万股)

10 序号机构自然人名称 申购价格 (元) 申购数量 (万股)

1 上海明辉股权投资合伙企业(有限合伙) 21.11

310 2 西安长咸投资管理有限合伙企业 18.60

300 3 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 22.00

300 20.00

340 18.00

380 4 常州常荣创业投资有限公司 21.25

300 5 西部证券股份有限公司 19.06

300 6 兴业全球基金管理有限公司 19.51

382 7 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 22.32

300 21.08

400 8 博时基金管理有限公司 18.00

300 22.00

800 9 上海凯思依投资管理合伙企业(有限合伙) 23.81

300 22.57

400 21.08

500 10 江苏瑞华投资发展有限公司 18.11

500 11 天津康荣股权投资合伙企业(有限合伙) 20.80

490 21.50

474 23.50

361 12 兵器财务有限责任公司 21.76

300 13 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 18.20

300 18.10

300 18.30

300 14 卢君 18.16

300 15 国泰基金管理有限公司 19.00

800 21.00

470 21.66

460 根据《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价 原则,公司和主承销商确定本次发行价格为 22.00 元/股,申购价格在发行价格 以上的认购对象均确定为最终认购对象.具体情况如下表: 序号 投资者名称 申购价格 (元) 申购数量 (万股) 发行价格 (元) 获配数量 (万股)

1 天津康荣股权投资合伙企业(有 限合伙) 23.50

361 22.00

361 2 博弘数君(天津)股权投资基金 合伙企业(有........