PDF《浙江菲达环保科技股份有限公司 关于菲达宝开整体转让暨关联...》

1 证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2018-090 浙江菲达环保科技股份有限公司 关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司 (以下简称 菲达宝开 ) 100%股权以不低于净资产评估值 262,550,000.00 元的价格整体转让给 菲达集团有限公司(暂定,以下简称 菲达集团 ) ,最终转让价格及交 易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定. ? 本次交易不涉及债权债务转移 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易风险:本次交易定价公平合理,受让方资金状况良好,无可见 重大交易风险. ? 过去

12 个月内,本公司与同一关联人进行的交易未达到

3000 万元以上 或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上. ? 本次交易尚需股东大会审议同意,并经诸暨市国资委批准. ? 根据菲达宝开职工代表大会决议,受让方需承诺本次交易完成后:原建 立的劳动合同及劳动关系继续履行,新股东不得借故提前解除合同;

不 裁员, 即使要裁员超过

20 人, 也应听取职工代表大会意见及向劳动行政 部门报告, 并就裁员工进行经济补偿;

不降低职工工资报酬等劳动待遇.

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一、关联交易概述 本公司拟将菲达宝开 100%股权以不低于净资产评估值 262,550,000.00 元 的价格整体转让给菲达集团(暂定) ,最终转让价格及交易对象经产权交易所挂 牌交易竞价后确定.该股权转让项目自

2018 年11 月16 日起已在浙江产权交易 所正式挂牌. 经坤元资产评估有限公司评估,以2018 年8月31 日为评估基准日,菲达宝 开股东全部权益账面价值为 180,980,327.24 元,评估价值为 262,550,000.00 元,评估增值 81,569,672.76 元,增值率为 45.07%. 本次交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会 审议批准. 本次交易需经诸暨市国资委批准. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 菲达集团持有本公司股票 96,627,476 股,持股比例 17.65%,为本公司第 二大股东.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公 司的关联交易. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内本公司与同一关联人进行的交易未达 到3000 万元以上或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上. 过去

12 个月内本公司交易类别相关的关联交易:本公司将巨化集团财务有 限责任公司 16%股权以 18,411.20 万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司, 交易价格已达本公司 2017年末经审计净资产绝对值 5%以上. 详见本公司于

2018 年10 月16 日披露的临 2018-074 号 《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股 公司股权暨关联交易公告》 .

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 菲达集团持有本公司股票 96,627,476 股,持股比例 17.65%,为本公司第 二大股东. 本公司董事会已对菲达集团基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查, 菲达集团系一家集投资、 金融、 贸易、 制造等一体的国有独资综合型企业,

3 目前生产经营稳健,财务状况良好.

(二)关联人基本情况 公司名称:菲达集团有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地点:诸暨市暨阳街道望云路

88 号 法定代表人:舒英钢 注册资本:10,147 万元 经营范围:制造销售:电除尘器、气力输送、脱硫设备、污水处理设备等环 境污染防治设备、塔式起重机等建筑机械、熔断式开关;

经营进出口业务(范围 详见《进出口企业资格证书》 ) ;

餐饮服务(另设分支机构经营) (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股东:诸暨市国有资产经营有限公司 实际控制人:诸暨市国资委 经审计,菲达集团

2017 年末合并报表资产总额 13.75 亿元,资产净额 1.58 亿元;

2017 年度合并报表营业总收入 13.84 亿元,净利润 0.07 亿元. 本公司作为独立法人,与菲达集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面保持独立.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的名称和类别 本次交易标的为菲达宝开 100%股权,交易类别为出售资产.

(二)交易标的基本情况

1、工商注册信息 公司名称:江苏菲达宝开电气股份有限公司 公司类型:股份有限公司(非上市) 注册地点:宝应县经济开发区 法定代表人:赵锡勇 注册资本:6,000 万元 公司成立时间:2003 年11 月 经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设

4 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外;

电力环保设备、高低压成套开关设备、发电机控制箱、罩壳、 安全开关、高低压电器元件、仪器仪表、机械设备制造、销售;

物流设备、物流 系统 (包括机场输送系统、 包裹邮件分拣系统、 仓储配送系统、 生产线输送系统、 图书分拣系统)的设计、制造、销售、安装、调试、技术咨询、展示、维保和售 后服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股东持股情况: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%)

1 浙江菲达环保科技股份有限公司 59,400,000

99 2 杭州菲达环保技术研究院有限公司 600,000

1 合计60,000,000

100 注:杭州菲达环保技术研究院有限公司系本公司全资子公司.

2、最近一年及最近一期的主要财务指标: 单位:万元 指标

2017 年(经审计) [注1]

2018 年1-8 月 (经审计) [注2] 资产总额 32200.34 37721.13 负债总额 16706.22 19760.20 净资产 15494.12 17960.92 营业收入 39139.80 30902.95 净利润 2820.90 2429.96 扣除非经常性损益后的净利润 2767.85 2429.96 注1:2017 年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙) (具有证券、 期货相关业务许可证)审计. 注2:2018 年1-8 月财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙) (具有 证券、期货相关业务许可证)审计.

3、菲达宝开股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转 移的情形.

4、菲达宝开历史沿革、主要产品、资产抵押及折旧、未决诉讼等具体情况

5 详见本公司于

2018 年10 月16 日披露的菲达宝开审计、评估报告.

5、根据坤元资产评估有限公司(具备证券期货相关业务评估从业资格,以 下简称 评估公司 )出具的评估报告(坤元评报[2018]第501 号) ,评估基准日 为2018 年8月31 日, 评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不 同途径对委估对象进行估值, 资产基础法的评估值为 23,536.44 万元;

收益法的 评估值为 26,255.00 万元,两种方法的评估结果差异 2,718.56 万元,差异率为 11.55%. 评估公司认为: 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价 值, 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理 效率、自创商誉、销售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出 发点, 有忽视企业的获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法 下的评估结果产生差异. 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全 部权益的价值.因此,本次评估最终采用收益法评估结果 262,550,000.00 元作 为菲达宝开股东全部权益的评估价值. 本次评估结果为 262,550,000.00 元,与账面值 180,980,327.24 元相比,评 估增值 81,569,672.76 元,增值率为 45.07%. 以上评估的具体内容详见本公司于

2018 年10 月16 日披露的菲达宝开评估 报告. 公司董事会认为:评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严 谨,评估方法运用得当,评估结论公允合理,评估结论符合公司和股东利益. 公司独立董事认为:评估公司具备证券期货相关业务评估从业资格,能独立 客观严谨地进行评估, 未发现有损害公司和股东利益的行为, 评估结论公允合理, 同意本次评估报告.

四、交易合同主要内容

(一)受让方采用分期付款方式:首期将转让价款中的 51%在合同生效之日 起五个工作日内支付;

剩余价款(转让价款的 49%)应按同期银行贷款利率计算 延期付款期间的利息, 且在合同订立之日起

100 日内将剩余价款及利息支付.对 于剩余价款受让方应提供本公司认可的合法有效担保.

(二)合同其他条款尚未确定.

6 经本公司董事会尽职调查,菲达集团生产经营稳健,财务状况良好,未发现 其有可见重大交易风险.

五、出售资产的其他安排 根据菲达宝开职工代表大会决议,受让方需承诺本次交易完成后:原建立的 劳动合同及劳动关系继续履行,新股东不得借故提前解除合同;

不裁员,即使要 裁员超过

20 人,也应听取职工代表大会意见及向劳动行政部门报告,并就裁员 工进行经济补偿;

不降低职工工资报酬等劳动待遇.

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易是根据本公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况, 为推 进业务归核,更好地聚焦战略,专注于发展环保主业而开展的,是必要的. 截止目前,不存在本公司为菲达宝开担保、委托菲达宝开理财,以及菲达宝 开非经营性占用本公司资金的情形. 由于拍卖结果、交易价格、具体条款未定,本次交易对本公司损益及财务状 况等影响暂未能预计.

七、该关联交易应当履行的审议程序

(一)公司第七届董事会第八次会议以

8 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避,审议通过了《关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案》 ,关联董事舒 英钢、王剑波、吴法理回避了本议案的表决.

(二)独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可 公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资 料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事 会会议审议.

2、独立意见 本次交易是基于公司发展战略规划以及当前实际情况开展的, 有利于推进业 务归核,更好地聚焦战略,专注环保产业的发展;

本次交易标的经坤元资产评估 有限公司(具备证券期货从业资格)独立严谨客观评估,评估结论公允,本次交

7 易以股东权益评估价值为挂牌拍卖底价,公平合理, 不存在损害公司和股东利益 的行为;

关联董事回避了该议案的表决,董事会审议程序合法;

我们同意本次关 联交易安排,并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准.

(三)审计委员会审核意见 公司转让菲达宝开 100%股权有利于盘活国有资产,推进业务归核,更好地 聚焦战略,专注于发展环保主业,未发现有损害公司及其他股东利益的情况;

本 次交易价格以菲达宝开股东权益评估值为底价经产权交易所挂牌拍卖确定, 体现 了公平公允的原则;

关联董事回避了本议案的表决,董事会决策程序符合相关法 规制度规定. 本次交易定价及董事会决策程序合法合规,符合公司和股东的整体 利益;

本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关 系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.

(四)本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,并经诸暨市国资委批准.

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 过去

12 个月内本公司交易类别相关的关联交易:本公司将巨化集团财务有 限责任公司 16%股权以 18,411.20 万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司, 详见本公司于

2018 年10 月16 日披露的临 2018-074 号《浙江菲达环保科技股 份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》 .

九、上网公告附件

(一)菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

(二)菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见 特此公告. 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会2018年11月28日 ................